于震饰演冯青山 

　　只身闯荡北京，梦想着凭借自己的努力在陌生的城市占据一席之地，然而，这个城市不同的文化、不同的人情令他的命运几经坎坷。初到北京的冯青山老实本分，耿直倔强，对京里的人毕恭毕敬。但不同的人对他的态度却非常不同。变戏法儿的奎俊儿一家对他是古道热肠，唱戏的桂先生对他热情而又有些居高临下，公子哥福祺让他感受到一种与生俱来的优越感和霸道，而留洋回来的敬格格则让他眼前一亮，没想到世间还有这样的姑娘。至于混混、警察和麻管家之流让他感受到的是阴险、欺诈和无所不用其极的下作。所有这一切都让冯青山这个旧时代的打工仔眼界大开，同时也产生了一种从未有过的困惑、无奈和愤怒。最终他下决心不仅要在北京这样一个大都市站住脚，而且还要出人头地。

　　李成儒饰演继福琪 

　　原是一个大宅门里的纨绔子弟，大清朝的覆灭使他从天上掉到地上，由富商沦落成一个黄包车夫。家道虽然衰败，但身上那股"北京爷儿们"的劲还拿着，是个典型的"精神贵族"。敢恨敢爱，敢说敢干，不计得失。他有让人非常讨厌的一面，也有其非常可爱的一面。他本是堂官之后，却终于败家，最后住到马圈里，靠拉洋车维持生活。尽管如此，他仍是人倒架不倒，时时露出他以前种种烦人的旧规矩。只是在经过了一系列的磨难之后他才终于悟出了人生的许多道理。他突然发现他其实对不起很多人，甚至对不起生他养他的北京城。

　　许还幻饰演继敬平

　　继福琪的妹妹，外表文静、柔美，性格里充满了无畏与活力，为人豪爽，专爱打抱不平，从国外留洋回来，脑子里充满了新思想，想法另类，性格跳跃，经常和哥哥经常唇枪舌剑，把他数落得狼狈不堪。很多时候会很出乎大家意外地支持哥哥做一些当时人们觉得不可行的事情。

　　田岷饰演五奶奶 

　　本是福琪明媒正娶的大太太，为了保住自己岌岌可危的女主人地位，不得已使出了与仆通奸、卖身求嗣的损招。