2019最新公司合并合同范本【律师版】

甲方：               公司

法定代表人：               

乙方：               公司

法定代表人：               　　

本契约由甲乙双方为从事共同事业，兹订定契约设立如下：

风险告知：公司合并生效的前提条件。公司合并案能否生效，须看内部客观条件(如股东会同意)以及外部客观条件(如政府核准许可)等。所以，应当在公司合并合同中明确约定合并生效的前提条件，以减少纠纷的发生，确保双方当事人的权益。

　　  第一条 甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司（以下简称新公司），并根据本契约从事营运。 

　　  第二条 新公司概况如本契约书末尾所附的             公司章程的记载。设立时，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。 

　　  前项的股份保有比例，为甲、乙双方之间持续合作的依据。 

第三条 甲方以后记的工场土地 、建筑物、机器设备，折价为             元整，作为现场出资；乙方以其既有技术（后记所述之专利及有关的一切技术情报--以下称技术），折合为             元整，作为现物出资。 

风险告知：禁止重大不利处分条款。公司合并合同签订后至合并生效前，消失公司一方不得为其公司有重大不利益的处分行为。例如，承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任、签订对其不利合同、承诺员工高额退休金等，以避免影响消失方的价值而减低合并的效益。

　　第四条 前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约（本契约所附带的技术援助契约方案）为依据。 

　　第五条 新公司的干部由甲方派任董事      名、监事一名；乙方派任董事      名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长；乙方从中选派一人为副董事长。 

　　第六条 新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员，计六名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。 

　　第七条 新公司设立所需经费，甲方负担百分之五十一、乙方负担百分之一四十九。 

　　附：            公司组织章程。 

　　本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。 

　　甲方：                       

　　公司名称：                        

　　公司地址：                        

　　代表人：                          

　　身份证号码：                        

　　乙方：                        

　　公司名称：                        

　　公司地址：                        

　　代表人：                          

　　身份证号码：                        

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      公司合并合同的注意事项

　　换股比例的约定及调整

　　换股比例是合并合同中最富争议性的焦点。决定换股比例所应考虑的因素，一方面必须依据合并双方公司的价值计算，即价值影响价格;另一方面也会反映出并购双方的需求以及各方的谈判能力差异与谈判结果，即需求决定价格。

　　再一方面是换股比例决定之后到合并案实际完成之间，仍有可能发生计算换股比例的基础改变的情形，此时必须通过换股比例的调整机制以因应这种变化。

　　所以，换股比例也在变化之中，但万变不离其宗，这种变化毕竟是局部的或者小范围的。例如，在合并合同中约定某一换股比例只能在双方股价在特定价格区间才能发生法律效力，如果股价波动超过该约定的价格区间，换股比例必须随之调整或重新商议，这属于一种弹性的换股比例约定。