有限合伙基金是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。

有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。普通合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。

• 中文名称 有限合伙基金公司
• 投资人数  2至50人 
• 利润分配  根据有限合伙协议约定。
• 性质  一种企业形式

摘要

　　注册资本出资额:承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位;如需申报备案则最低不少于1亿元。

　　投资门槛:无强制要求，但如申报备案，则单个投资者不低于100万元。

　　管理模式:普通合伙人负责决策与执行，有限合伙人不参与经营。

　　债务承担方式:普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。

　　税务承担:合伙企业不征税，合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税。

核心机制

　　有限合伙基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。

　　为实现投资方利益的最大化首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或已达到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式:

　　首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资;

　　其次，核算内部收益率，如内部收益率低于8%的，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益;再次，如内部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的20%先分配给普通合伙人，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人;

　　最后，如内部收益率高于10%的，10%以内的收益按照前述原则进行分配，高于10%收益的部分的25%先分配给普通合伙人，其余75%部分再按照出资比例分配给全体合伙人。有限合伙基金公司的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。

回拨机制

　　所谓"回拨机制"，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。

　　例如，某有限合伙私募股权基金约定，普通合伙人应留存收益的40%，在基金亏损或未能达到8%的最低收益时，用于弥补亏损或补足收益。

公司设立

注册审核

　　基金公司注册审核主要包括以下内容:

　　(1)名称登记;

　　(2)出资人登记;

　　(3)住所登记;

　　(4)法定代表人;

　　(5)注册资金登记;

　　(6)章程登记;

　　(7)企业的类型和经济性质;

　　(8)经营范围登记。

名称核定

　　名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用"投资基金"字样。

　　名称中的行业用语可以使用"风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金"等字样。

　　除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以"中国"、"中华"、"全国"、"国家"、"国际"等字样。

　　管理型企业名称核定为:**投资基金管理有限公司或**投资基金管理中心(有限合伙)。

　　基金型企业名称核定为:**投资基金有限公司(行政区划可加在字号前或中间)。

　　公司制股权投资企业名称核准为:"xx 股权投资股份公司"或"xx 股权投资基金股份司"、"xx股权投资有限公司"或"xx股权投资基金有限公司"。

　　合伙制股权投资企业名称核准为:"xx股权投资合伙企业+(有限合伙)"或"xx股权投资基金合伙企业+(有限合伙)"。

　　公司制股权投资管理机构名称核定为"xx股权投资管理股份公司"或"xx股权投资基金管理股份公司"、"xx股权投资管理有限公司"或"xx股权投资基金管理有限公司"。

　　合伙制股权投资管理机构名称核准为"xx股权投资管理合伙企业+(有限合伙)、(普通合伙)"或"xx股权投资基金管理合伙企业+(有限合伙)、(普通合伙)"。

　　股权投资企业及其管理机构的注册名称国家另有规定的，从其规定。

有限合伙协议

　　有限合伙协议规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务，涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。协议主要内容如下:

　　1、组织事项:基金的注册事项;

　　2、资本与合伙人:出资事项;

　　3、基金收益分配:收益及费用的分担;

　　4、税收:美国及非美国的税务事项;

　　5、基金运作:基金管理权限的分配;

　　6、投资目标和投资范围:对基金投资行为进行限制;

　　7、帐簿管理和会计事项:规范向投资者的信息披露;

　　8、权益转让及债权:规范投资者的权益转让;

　　9、解散、清算和终止:基金解散、清算和终止事项;

　　10、其它事项:适用法律和仲裁等规定。

入伙与退伙

　　在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙;通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。

　　关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙:

　　(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　(二)个人丧失偿债能力;

　　(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

税务承担

　　有限合伙制企业的生产经营和其他所得，由合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税;委托基金管理公司进行管理的，基金管理公司应当按照国家税收有关规定缴纳企业所得税和营业税等。关于有限合伙制私募股权基金的税务问题，需要听取税务会计师的意见;在此，提示以下两点:

　　1、有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按"利息、股息、红利所得"项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地税务局缴纳个人所得税。

　　2、有限合伙企业的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地缴纳企业所得税，也可以到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。