最新股份合作制企业章程范本【律师版】

　　风险告知：公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

　　章程填写说明

　　1、本章程是为股份合作制企业设计的。凡设董事会、监事会的企业，应将本章程中划有虚线部份删去;凡不设董事会、监事会，只设执行董事、监事的企业，应将本章程中划有曲线部份删去。章程中的条款留有空白处，请按要求填写内容。

　　2、填写章程须字体清晰，不得涂改;如不慎错填，应在修改处加盖股东(多家投资的应加盖最大股东)的印章。

　　3、全体股东确认(法人股东盖章、自然人股东签名)。

　　章程

　　本企业是依法设立的股份合作制企业。本企业股东既是出资者又是劳动者。全体股东(职工)共同出资、共同劳动、利益共享、风险共担，实行民主管理。

　　本企业是企业法人，以其全部资产享有民事权利，承担民事责任;其股东以其出资额为限对企业的债务承担责任。

　　本章程为本企业行为准则，企业全体股东(职工)必须严格遵守。

　　第一条　企业名称和住所

　　1、企业名称：____________________________________。

　　2、企业住所：_____市_____区_____路_____街(巷)___号________房

　　第二条　企业经营范围(具体以登记机关核定为准)：_______________。

　　第三条　企业注册资金：人民币_____万元。

　　第四条　股东的姓名或名称

　　1、股东姓名：(自然人股东填写)

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　股东姓名______________，身份证号码__________________________________。

　　2、股东名称：___________________(法人股东填写)

　　第五条　股东的出资方式、出资额、出资比例

　　第六条　股东的权利和义务

　　一、股东的权利：

　　1.按照出资额所占比例享有股权和分取红利;

　　2.企业新增资本时，可以优先认缴出资;

　　3.按出资额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利;

　　4.有查阅股东会议记录和企业财务会计报表的权利;

　　5.有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权;

　　6.有依法分得企业解散清算后剩余财产的权利;

　　7.有参与修改章程的权利。

　　二、股东的义务：

　　1.应当足额缴纳本章程中规定的各自认缴的出资额;

　　2.企业被核准登记后，不得抽回出资;

　　3.以其出资额为限对企业债务承担责任;

　　4.不按照前博士学位规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;

　　5.遵守企业章程。

　　第七条　股东转让出资的条件

　　1、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于三人，自然人股东出资总额不得少于企业注册资本总额的50%。

　　2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意。

　　3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　4、股东依法转让出资后，企业将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额等事项记载于股东各册上。

　　第八条　企业的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　一、股东会的职权

　　本企业股东会由全体股东组成，为企业的权力机构。其职权是：

　　1.决定企业的经营方针和投资计划;

　　2.选举和更换董事，决定董事的报酬;

　　3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;

　　4.审议批准董事会(执行董事)的报告;

　　5.审议批准监事会(监事)的报告;

　　6.审议批准企业年度财务预算方案，决算方案;

　　7.审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8.对企业增加或者减少注册资本作出决议;

　　9.对企业的分立、合并、变更企业形式、解散和清算等作出决议;

　　10.对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

　　11.修改企业章程。

　　二、股东会的议事规则如下：

　　1.股东会对企业增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更企业形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

　　2.修改企业章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

　　3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

　　4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;

　　5.股东会会议分为定期会议和临时会议;

　　6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开(股东会每年召开___次)。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议;

　　7.股东会会议由董事会负责召集，董事长主持(执行董事召集并主持)。

　　8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　风险告知：股东会议可以做出修改公司章程的决议，公司章程的修改应当根据法定条件而行。根据相关法律规定，有下列三种情形之一的，公司应当修改章程：1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;3.股东大会决定修改章程。上述的修改章程的相关规定是在这一基础之上形成的。

　　三、企业设董事会 (执行董事)、董事会 (执行董事) 对股东负责。

　　董事会 (执行董事) 行使下列职权：

　　1.执行股东会的决议;

　　2.决定企业的经营计划和投资方案;

　　3.制订企业的年度财务预算方案、决算方案;

　　4.制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　5.制订企业增加或者减少注册资本的方案;

　　6.拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案;

　　7.决定企业内部管理机构的设置;

　　8.聘任或者解聘企业经理(厂长);根据经理(厂长)的提名，聘任或者解聘企业副经理(副厂长)、财务负责人，决定其报酬事项;

　　9.制定企业的基本管理制度。

　　董事会的议事规则：

　　1.董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议;

　　2.董事会会议每年举行___次，董事的任期为____年。任期届满，可连选连任;

　　3.召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;

　　4.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　四、企业设经理，由董事会 (股东会) 聘任或解聘，经理对董事会 (股东会) 负责，行使下列职权：

　　1.主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2.组织实施企业年度经营计划和投资方案;

　　3.拟订企业内部管理机构设置方案;

　　4.拟订企业的基本管理制度;

　　5.拟订企业的具体规章;

　　6.提请聘任或者解聘企业副经理(副厂长)、财务负责人;

　　7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　经理列席董事会会议。

　　五、企业设监事会(监事)____名，由股东会决定选派。监事任期为____年。任期届满，可连选连任。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事会 (监事) 行使下列职权：

　　1.检查企业财务;

　　2.对董事、经理(厂长)执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督;

　　3.当董事和经理(厂长)的行为损害企业的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　4.提议召开临时股东会。

　　监事列席董事会会议。

　　第九条　企业的法定代表人为董事长(执行董事、经理、厂长)。由董事会(股东会)选举产生。任期____年。

　　第十条　企业的财务、会议。

　　一、本企业依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。企业的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

　　1.资表负债表;

　　2.损益表;

　　3.财务状况变动表;

　　4.财务情况说明书;

　　5.利润分配表。

　　二、本企业依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入企业法定公积金，提取利润的百分之____列入企业法定公益金，法定公积金累计额为企业注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　三、企业弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　四、企业的公积金用于弥补亏损，扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。

　　五、企业提取的法定公益金用于本企业的集体福利。

　　六、企业除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

　　对企业的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　任何个人不得挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人;不得侵占企业的财产。

　　第十一条　企业破产、解散和清算

　　一、企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。

　　二、企业有下列情形之一的，可以解散：

　　1.经营期限届满;

　　2.股东会决议解散;

　　3.企业因合并或者分立需要解散的;

　　4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。

　　三、企业依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

　　1.清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　2.通知或者公告债权人;

　　3.处理与清算有关企业未了结的业务;

　　4.清缴所欠税款;

　　5.清理债权债务;

　　6.处理企业清偿债务后的剩余财产;

　　7.代表企业参与民事诉讼活动。

　　四、清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向企业登记机关申请企业注销登记，公告企业终止。

　　第十二条　股东认为需要规定的其它事项。

　　第十三条　本章程如有与《企业法》相抵触的，以《企业法》为准。

　　第十四条　本章程由全体股东签字、盖章确认。

　　第十五条　本章程由企业登记机关核准企业登记注册之日起生效。

　　第十六条　本章程共签订_____份，一份报送登记机关，_____份留本企业存案。

　　股东签名(盖章)：________________________

　　________年______月______日

　 制定公司章程的注意事项：

　　(一) 对公司法定代表人的规定

　　公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行，对于公司控制权、可持续发展具有举足轻重的意义。

　　(二)对对外投资，对外担保的规定

　　公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。对外投资和提供担保都会有较大的风险，一着不慎，将可以导致公司毁于一旦，如果没有在章程中对此作出规定，决策过于随意，则可能会导致无法挽回的损失。

　　(三)对股东出资时间的规定

　　公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。现行公司法在公司资本制度方面作了很大的改革，除有特殊限制的主体外，采取完全的认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。到期股东未按章程规定向公司缴足当期出资的，债权人可要求履行出资义务，用于偿还公司债务;同时，已按期足额缴纳出资的股东可以要求违约股东承担违约责任。

　　(四) 对红利分配、增资认缴的规定

　　公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。分红和增资，均有可能导致股东内部重大分歧，如果没有明确的约定，很可能产生矛盾。严格来说，对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现，也可以由全体股东以其他方式约定，如果一开始就在章程对此作出规定，无疑会更为稳妥。

　　(五) 股权转让的条件的规定

　　公司法第七十一条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。很显然，公司法不仅允许对股权转让可以通过章程自治规定，而且章程作出的规定应当优先适用。

　　(六) 对股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序的规定。

　　公司法第三十七条:公司章程可对股东会的其他职权进行规定。第四十一条:召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第四十二条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条:股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。以上公司法分别对股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序等作出规定，并均规定可以优先适用章程的规定。

　　(七) 对董事的任期，董事长、副董事长的产生的规定

　　公司法第三十七条、第四十五条之规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换;董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。公司法对董事长、副董事长的产生无规定，故应注意在公司章程中明确董事长、副董事长的产生办法。

　　(八) 对董事会职权、董事会的议事方式和表决程序的规定

　　公司法第四十六条的规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。公司法四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。与股东会相比，章程中对董事会的职权可规定得更具体，章程中应明确董事会的议事方式和表决程序，否则将可能处理争议时找不到依据。

　　(九) 对总经理职权的规定

　　公司法第四十九条规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;8、董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。从该条使用列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定，实践中应当特别重视。

　　(十) 章程可对执行董事的职权的规定

　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。执行董事的职权是由公司章程规定，且完全授权股东决定。

　　(十一) 章程可以对监事会职工代表比例、监事会职权扩充

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。公司章程可扩张监事会的职权。