2020年有限公司公司章程范本【标准版】

　　(公司设执行董事)

　　风险告知：制定或修改公司章程的权利属于股东会;制定或修改公司章程须以股东会决议进行;制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。

　　第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《_______________商事登记暂行办法》等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员和员工应当严格遵守。

　　第二条 公司名称：________________________________________________ 。

　　第三条 住所：____________________________________________________ 。

　　第四条 申报的经营场所：

　　1、________________________________________________________ 。

　　第五条 主营项目类别(请按《企业名称预先核准通知书》核定的主营项目类别填写)

　　_______________________________

　　第六条 经营范围(请在完成具体经营项目生成操作后，按手机收到的确认信息填写)：

　　一般经营项目：________________________

　　许可经营项目：________________________

　　注：1、工商部门不再登记企业经营范围，从事依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　方可开展经营活动;

　　2、经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经济

　　________行业分类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新

　　________ 发布。

　　(申请人应登陆_________工商红盾网网站(_________________________)，按照其指引确定主营项目类别和经营范围。主营项目类别和经营范围的表述应当符合国民经济行业分类标准(_____________________))

　　第七条 公司认缴注册资本：人民币________ 万元。

　　第八条 股东姓名(名称，不填写证件号码)、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：

　　股东姓名或名称_________缴资期数____________出资数额(万元)____________出资方式__________出资时间_____________

　　(注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期……)

　　公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。

　　股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第九条 股东的权利和义务

　　一、 股东的权利：

　　1. 按出资额所占比例享有股权和分取红利;

　　2. 参加股东会并按出资比例行使表决权;

　　3. 有选举和被选举执行董事、监事的权利;

　　4. 有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;

　　5. 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;

　　7. 有参与修改章程的权利。

　　二、 股东的义务：

　　1. 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;

　　2. 公司被核准登记后，不得抽回出资;

　　3. 以其出资额为限对公司债务承担责任;

　　4. 不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第十条 股东转让出资的条件

　　一、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

　　二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

　　三、 股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

　　四、 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。

　　风险告知：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　第十一条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　一、 股东会的职权

　　本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

　　1. 决定公司的经营方针和投资计划;

　　2. 选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬;

　　3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;

　　4. 审议批准执行董事的报告;

　　5. 审议批准监事的报告;

　　6. 审议批准年度财务预算方案，决算方案;

　　7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　9. 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;

　　10. 对发行公司债券作出决议;

　　11. 对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

　　12. 修改公司章程;

　　13.公司向其他企业投资或者为他人提供担保。

　　二、 股东会的议事规则：

　　1. 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

　　2. 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

　　3. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

　　4. 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;

　　5. 股东会会议分为定期会议和临时会议;

　　6. 定期会议应当按照本章程的规定按时召开(股东会每年如开______次)。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议;

　　7. 股东会会议由执行董事召集主持。

　　8. 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;

　　9. 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　三、 公司设执行董事、执行董事对股东会负责。

　　执行董事行使下列职权：

　　1. 执行股东会的决议;

　　2. 决定公司的经营计划和投资方案;

　　3. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　4. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　5. 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　6. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　7. 决定公司内部管理机构的设置;

　　8. 制定公司的基本管理制度。

　　风险告知：公司法规定的董事会一人一票制是相对于股东会按资本来投票而言的，所以鉴于此，建议在章程有这个约定，比如:当公司表决二度陷入僵局而无法通过时，赋予董事长再投一票的权利。

　　四、 公司设经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：

　　1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3. 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4. 拟订公司的基本管理制度;

　　5. 拟订公司的具体规章;

　　6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　7. 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　经理列席股东会会议。

　　五、 公司设监事__________名，由股东会决定选派。监事任期为____年。任期届满，可连选连任。

　　执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　1. 检查公司财务;

　　2. 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　3. 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

　　4. 提议召开临时股东会。

　　监事列席股东会会议。

　　第十二条 公司的法定代表人为执行董事(经理)。任期____年。

　　注：有下列情形的，不得担任法定代表人职务：

　　1.法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

　　2.法定代表人由执行董事担任，丧失董事资格的;

　　3.法定代表人由经理担任，丧失经理资格的;

　　4.因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的;

　　5.其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

　　第十三条 公司的财务、会议。

　　一、 本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

　　1. 资产负债表;

　　2. 损益表;

　　3. 财务状况变动表;

　　4. 财务情况说明书;

　　5. 利润分配表。

　　二、 本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　经股东会决议，可以提取任意公积金。

　　三、 公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　四、 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

　　六、 公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

　　对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。

　　任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。

　　第十四条 公司破产、解散和清算

　　一、 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

　　二、 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1. 经营期限届满;

　　2. 股东会决议解散;

　　3. 公司因合并或者分立需要解散的;

　　4. 因自然灾害等不可抗力需要解散的。

　　三、 公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。清算组由股东组成，其中非自然人股东可以指定人员行使相应权利。清算组在清算期限行使下列职权：

　　1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　2. 通知或者公告债权人;

　　3. 处理与清算有关公司未了结的业务;

　　4. 清缴所欠税款;

　　5. 清理债权债务;

　　6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7. 代表公司参与民事诉讼活动。

　　四、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第十五条 股东认为需要规定的其它事项。

　　1.公司的营业期限___________年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　2.____________________________________ 。

　　第十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十七条 本章程共签订____ 份，一份报送登记机关，____ 份留本公司存案。

　　自然人股东签名：_____________

　　法人股东盖章：

　　公司法定代表人签名：____________

　　________年____ 月____ 日

　　注：公司设立时提交的章程由股东签署;公司因变更登记事项及申报变动事项涉及修改公司章程的，修改后的新章程由股东和法定代表人签署、章程修正案由法定代表人签署。

　　制定公司章程注意事项

　　(一)章程要根据股东的特点和持股比例而定

　　制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。

　　例如，对于小股东而言，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己争取今后的发言权。如果公司章程中将重大事项均列入需全体股东一致同意才能通过的范围，则小股东将在公司运营中占有优势地位，这比通过《公司法》的强制性规定来保护小股东合法权益更具有效率。

　　又如，关于董事的产生，是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举产生，区别就在于股东们是更愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来管理公司。

　　股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。而在一个只有两三名股东、股权比例又相差悬殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程约定经营管理的具体事项要经股东会一致同意才能通过，则该公司今后极可能陷入僵局。

　　(二)章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定

　　公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。

　　在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场中，公司的管理职权应更多地下放给公司经理等经营层;而在一个需要谨慎从事的行业内，公司的管理职权则应更多地集中于股东会。公司在运行中主要是依赖于人力资源时，股东的表决权与分红权应当与出资比例相区别，以体现人的作用;而当公司在运行中更多的是依据资金、设备时，股东的表决权与分红权则应当与其出资比例相一致，以体现资本的作用。凡此种种，均需要投资者事先做出考虑与平衡，并在公司章程中作出明确规定。

　　二、公司章程应细化、明确、具有可操作性

　　公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。

　　例如，关于召开股东会的通知程序。一般章程中都会规定召开股东会应提前15日通知，但章程中更需要明确的是：

　　(1)通知由谁来发出，是董事长还是公司?董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知?

　　(2)通知以何种形式发出，是书面的还是口头的?

　　(3)通知发往的地址，是股东的法定地址还是实际地址?地址变更如何处理?

　　(4)拒收通知的效力推断：如果某股东将通知退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议?

　　(5)未收到通知但参加了会议，事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是应认定为有效?

　　另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公司法》第四十一条第二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但如果股东参加会议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么?是认定该股东弃权、反对还是同意?同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。

　　三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程

　　无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。

　　正如前述案例给出的教训一样，股东签订的公司设立协议或其他法律文件，无论是在章程之前制定还是在章程之后签署，都应该避免与公司章程相冲突。如对公司章程有修改的，则应及时办理章程变更登记手续。