日军为了捣毁芷江空军基地，破坏中国军队待机反攻的部署，以板西一郎为司令官的第20军总兵力约8万人，发动“芷江攻略战”。是日，从宁乡、宝庆（今邵阳）、新宁分四路西犯。中国守军第四方面军总司令王耀武、第三方面军总司令汤思伯和作为总预备队的新六军军长廖耀湘等总兵力约11万人，在中美空军的配合下，奋起迎战。国民政府以陆军总司令何应钦为总指挥坐镇芷江。主力部队王耀武之第四方面军司令部设于安江，第四方面车前线指挥部则设漵浦县城郊陈家垴，由第四方面军参谋长邱维达坐镇指挥。龙潭地区布防有74军、100军的部队。1945年4月中旬，日军116师团109联队约 4000人，从洞口迁回山门，準备侵入龙潭地区，进而夺取安江，占领芷江。4月17日，其先头部队阪岛挺进队与龙潭抗日游击军第6纵队第4支队的侦察队在转溪江遭遇，占领了青山界碉堡、红岩岭、大黄沙、鹰形山、圭涧之高地，以待109联队主力到达。侦察队将日军入境之讯火速上报绐驻防龙潭的100军，100军副军长唐冠英立即报告第四方面军前线指挥部。前线指挥部速调行进在小横壠与统溪河之间回漵浦休整补充的74军51师星夜返回龙潭。在张家塘、莲荷、草泥湾、三家塘之高地，构筑工亊，阻敌前进。18日，51师向据守在圭洞一线各高地的日军发起猛烈进攻，苦战数日，终于击退敌军占领圭洞。敌退守小黄沙、大黄沙一线。19日，109联队主力由土岭界经青山界向圭洞之阪岛挺进队靠近。21日与阪岛部会合于大黄沙一线。其卫生队、野战医院、辎重队及掩护队在小沙江、青山界一带突遭100军19师的猛烈袭击，伤亡大半，23日始与主力会合。日116师团命令109联队“重点保持右翼，在消灾龙潭司附近之敌后，主力经白岩桥附近向新路河前进”。为粉碎日军这一企图，100军之63师向葛竹坪方向出击，19师从青山界、老隘方面尾随追击。74军之51师正面出击，两个团分别占领福全山和盐井， 一个团从左右两翼配合，卡住圭洞方面企图入侵龙潭镇的日军，将日109联队主力团团包围。其时，鹰形山己被日军占领，为夺取这座山头，51师不惜一切代价奋力抢攻，经3天激战，敌我双方伤亡都很重，但鹰形山仍在日军手中控制。4月26日，芷江机场出动飞机46架次，对日占阵地轮番轰炸，并投掷汽油燃烧弹。在地面和空中夹击下，终于攻克鹰形山、圭洞蜡烛形等高地，晶109联队弃尸700余具，退至木鳌洞、红岩岭一线固守待援。4月 28日，100军19师主力投入青山界的战斗，55团200勇士夜袭青山界之守敌与敌短兵相接，牺牲大半，危急之际，樽63师一个营前来增援，终于攻克青山界碉堡，占领寄山界主峰；74军51师攻下鹰形山后，开始分割和包围盘踞在车岩岭和红岩岭之敌。至此，日109联队陷入我方全面包围之中，损兵折将，大势己去。不得不于5月7日至9日，全部撤离龙潭地区。在20多个昼夜的激战中，由于国民党爱国官兵的顽强作战，中美混合空军团的及时合作，以及成千上万龙潭人民的运稂送弹及地方武装的支援，使日军付出了数倍于国军的代价。撤离龙潭时，已不足1000人。我方亦牺牲了众多将士：鹰形山一役，51师阵亡将士740余人（葬于龙潭镇弓形山）；青山界一役，19师阵亡将士300余人（葬于青山界南侧碉堡山）。龙潭人民亦为抗战的胜利承受了深重的灾难和损失。据统计：龙潭地区被杀害民众129人；被姦污妇女393人，其中因奸致死31人：被烧毁房屋91栋；被抓走民夫1742 人：被抢掳家畜1871头、家禽20011只：被抢走、烧毁稂食243.57万斤；逃难人数7272人，其中死亡145人。