第一条　为保护投资者和经营者的合法权益，发展市场经济，维护社会经济秩序，遵循国家有关法律、法规的原则，结合本省实际，制定本办法。

第二条　本办法适用于在海南省行政区域内登记的企业法人。

第三条　海南省设立企业法人实行直接登记制。

申请设立金融、保险业的企业和发行个人股的股份制企业，按国家规定办理。

第四条　海南省企业法人登记主管机关是海南省各级工商行政管理局。各级登记主管机关依法履行职责，不受非法干预。

第五条　企业法人登记实行属地登记管理。设立企业法人应向其住所地登记主管机关申请登记。

设立下列企业法人必须向省工商行政管理局申请登记：

（一）全国性公司设立的海南分支机构；

（二）全省性公司；

（三）从事劳务输出、对外承包工程业务的企业。

设立外商投资企业应向国家工商行政管理局授权的登记主管机关申请登记。

第六条　凡企业名称中使用“中国”、“国家”、“中华”字样的，应报国家工商行政管理局核准。名称中使用“海南”字样的，应由登记主管机关报经省工商行政管理局核准。

登记主管机关依法保护企业名称、字号（商号）专用权。

第七条　申请企业法人登记，应提交下列档案、证件：

（一）投资者和法定代表人的合法资格证明；

（二）投资者签章的组织章程（集团公司核心企业的组织章程，应由其成员企业共同签章）。

有限责任公司、个人集资设立的企业，还必须提交投资者签署的协定。

第八条　企业法人的组织章程必须符合国家法律、法规的规定，经登记主管机关核准，即具有法律效力。章程中应载明下列主要事项：

（一）名称和住所；

（二）资产类型；

（三）注册资本数额及其来源；

（四）出资方式、出资比例、出资期限；

（五）经营範围、生产规模、经营期限；

（六）组织机构的生产、形式、职权及其决策程式；

（七）法定代表人产生的程式和职权範围；

（八）财务管理制度和利润分配形式；

（九）劳动用工制度；

（十）章程修改程式；

（十一）分支机构状况；

（十二）终止程式。

集资设立的企业法人，其组织章程还应载明各投资者的有限责任。

除第一款（六）、（九）项外，其他章程事项变更，应报原登记主管机关核准，涉及原登记事项变更的，应同时申请变更登记。

第九条　设立企业法人，由投资者提出申请，登记主管机关在受理之日起七个工作日内作出核准登记或不予核准登记的决定。

登记主管机关核准企业法人登记，发给企业法人营业执照。外商投资企业由经济合作部门审查契约、章程后发给批准证书，凭营业执照和批准证书开展经营活动。

企业法人自核准登记之日起，即告成立。

第十条　企业法人成立后凭营业执照刻制公章，在企业住所地银行设立银行帐户，办理税务登记，开展经营活动。

企业的注册资本为投资者认缴的出资额之和。投资者可分期出资，但最后一期出资应在营业执照签发之日起一年内注入。其中第一期出资不得少于注册资本的25%，并应在企业营业执照签发之日起三十天内注入。

投资者有正当理由要求延期出资的，应经登记主管机关批准。

外商投资企业的出资期限，按国家有关规定办理。

第十一条　企业法人不得经营法律禁止的行业或者项目。

企业法人经营下列行业或者项目，必须取得有关部门的批准档案或者许可证：

（一）涉及国家需要垄断、社会公共安全和人身健康的行业或者项目；

（二）根据本省社会经济发展的需要实行专项审批或者许可证管理的行业或者项目。

以上具体行业和项目见本办法所附目录。以后如有变动，由省政府核准公布。

第十二条　企业法人改变名称、住所、法定代表人、资产类型、经营範围、注册资本、经营期限、增设或者撤销分支机构以及转让注册资本，直接向原登记主管机关办理变更登记。登记主管机关在受理之日起五个工作日内作出核准变更登记或不予核准变更登记的决定。

第十三条　申请变更登记，除必须提交申请书或者董事会决议及修改的章程外，涉及下列变更事项的，还须提交下列档案、证件：

（一）变更法定代表人，提交新法定代表人的合法资格证明；

（二）变更注册资本，提交银行出具的资信证明或者验资机构的验资证明；

（三）转让注册资本，提交转让契约及有关档案；

（四）涉及契约变更的，提交补充契约。

第十四条　企业法人自行终止、被撤销、依法宣告破产或者因其他原因终止营业，应向原登记主管机关办理注销登记。

申请注销登记必须提交下列档案、证件：

（一）企业法定代表人签署的申请书或者董事会决议；

（二）债权债务清理完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的档案；

（三）税务机关出具的完税证明（外商投资企业还须提交海关出具的完税证明）。

第十五条　企业法人领取营业执照后，满六个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满一年的，视同歇业，登记主管机关应收缴其营业执照、公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

第十六条　登记主管机关对企业法人依法履行下列监督管理职责：

（一）监督企业法人按照本办法规定办理开业、变更、注销登记；

（二）监督企业法人按照核准登记事项开展经营活动，依法纳税；

（三）监督企业法人和法定代表人遵守有关法律、法规；

（四）监督企业法人按照章程、契约或者协定履行义务；

（五）制止和查处企业法人的违法经营活动，保护企业法人的合法权益。

第十七条　各级登记主管机关有权对管辖区域内的企业进行监督检查。企业应当接受检查，提供检查所需要的档案、帐册、报表及其他有关资料。

第十八条　登记主管机关定期就企业法人开业、变更和注销登记发布公告。

第十九条　登记主管机关对企业法人登记管理实行年度检验制度，凡跨年度不办理年检的企业，按自动注销处理。企业每年更换一次营业执照副本。

第二十条　企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况，分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴或者吊销营业执照的处罚：

（一）登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的；

（二）擅自改变企业法人组织章程的；

（三）未取得有关部门批准档案、许可证，擅自经营本办法第十一条第二款所规定的行业或者项目的；

（四）不按规定办理变更登记、注销登记或者年检的；

（五）不按规定期限注入注册资本的；

（六）拒绝监督检查或者在接受监督检查过程中弄虚作假的；

（七）伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖营业执照正副本的；

（八）抽逃、转移资金或者隐匿财产逃避债务的；

（九）偷税、漏税或从事其他违法经营活动的。

以上处罚，可以单处，也可以并处。

情节严重、构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第二十一条　各级行业主管机关必须对涉及国计民生、安全、卫生、环境保护等特殊行业加强监督管理。具体监督管理办法由省政府有关部门制订，报省政府批准后实施。

第二十二条　企业法人营业执照，除原登记主管机关依照法定程式可以扣缴或者吊销外，其他任何单位和个人不得收缴、扣押、损毁。

第二十三条　登记主管机关查处企业法人违法活动，必须查明事实，依法处理，并将处理决定书面通知当事人。

第二十四条　企业法人对登记主管机关的处罚不服的，依照《中华人民共和国行政诉讼法》、《行政複议条例》规定办理。

第二十五条　企业法人被吊销营业执照，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由清算组织负责清理。

第二十六条　企业法人向有关部门申请批准档案、许可证，符合条件的，有关部门必须按照规定予以办理。

第二十七条　登记主管机关、有关部门的有关规定及收费标準要张榜公布，接受民众监督。

第二十八条　符合本办法规定的条件向登记主管机关申请登记或者向有关部门申请批准，登记主管机关拒绝颁发营业执照或者有关部门拒绝批准，又不予以答覆的，申请人可以向人民法院提起行政诉讼。

第二十九条　登记主管机关、有关部门的工作人员违反本办法规定，严重失职、滥用职权、营私舞弊、索贿受贿或者侵害企业法人合法权益的，应当根据情节给予行政处分和经济处罚；情节严重、构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第三十条　企业法人分支机构、办事机构的登记事宜，参照本办法执行。

第三十一条　投资者可委託律师事务所代行办理开业登记、变更登记、注销登记等各项手续。

第三十二条　本办法由海南省工商行政管理局负责解释。本办法的实施细则由海南省工商行政管理局制定。

第三十三条　本办法自一九九三年四月八日起施行。

实行专项审批和许可证管理的行业或项目目录

序号　 行业（项目）　 审批（发证）部门

1　药品（生产、经营）　省卫生厅

2　捲菸（生产、批发）　菸草专卖管理部门

3　化学危险物品（生产、经营）　省工业厅、省商业贸易厅

4　爆炸物品（生产、经营）　公安部门

5　压力容器（製造）　省劳动人事厅

6　放射性製品（生产、经营）　省工业厅、省商业贸易厅

7　黄金饰品（生产、经营）　省人民银行

8　建筑设计、施工　省建设厅

9　消防器材（生产）　省公安厅

10　农药（生产、经营）　省工业厅、省商业贸易厅

11　化妆品（生产）　省卫生厅

12　採矿　省环境资源厅

13　林业採伐　省林业局

14　航空运输　民航部门

15　海洋运输、水上客运　交通部门

16　警械（生产、经营）　公安部门

17　出版（含音、像製品）　省文体厅

18　印製商标　省工商局

19　邮政、邮电　邮电部门

20　一、二类旅行社　旅游部门

21涉及配额许可证出口管理的商品（自营出口）省商业贸易厅

22　经营进出口业务　省商业贸易厅

23外商投资企业经营对外贸易或者国内商业经贸部

24从事劳务输出、对外承包工程业务　省经济合作厅

主任、各位副主任、各位委员：

根据主任会议的委託，法制工作委员会于9月14日至16日召开了各种会议，对省政府提请省人大常委会审议的《海南省企业法人登记管理办法（草案）》（以下简称办法草案）进行论证、审查，现将审查情况报告如下：

法制工作委员会认为，办法草案对我省现行的企业法人登记管理制度进行了改革，变审批登记制为企业法人依法直接登记制，放宽了企业法人登记条件，简化了企业法人登记手续，取消了不必要的审批环节，体现了公平竞争和宽登记，严管理的原则，从实施半年来的社会效益看，是切合海南经济特区实际的，是可行的。但是，办法草案尚有一些不尽完善的地方，有些条款还需要进一步论证修改。

基于办法草案主要立法依据是七届全国人大一次会议《关于建立海南经济特区的决议》的授权，因此，建议将法规名称改为：“海南经济特区企业法人登记管理条例”。

二、关于外商投资企业的登记和审批问题

办法草案第九条第二款规定：“外商投资企业由经济合作部门审查契约、章程后发给批准证书，凭营业执照和批准证书开展经营活动。”在论证过程中，对此款有两种意见：

一种意见是建议取消这一规定，其理由：一是根据国家关于企业登记管理改革的目标。李岚清副总理于1992年12月24日在听取国家工商局工作汇报时的讲话中指出：“随着整个国家由计画经济向市场经济过渡，慢慢地审批要淡化，审批和管理範围要缩小，逐步统一到由工商行政管理部门依法注册登记就可以了。”1992年12月21日国家工商局局长刘敏学在全国工商行政管理工作会议上指出：“企业登记管理的改革目标是改革不适应社会主义市场经济体制的企业登记管理制度、程式、登记事项和监督管理办法，逐步实现工商行政管理机关对企业依法独立登记注册，进一步完善符合社会主义市场经济体制的企业法人和营业登记制度，实行以年检为重点内容的监督管理制度。”二是深圳、珠海、厦门等经济特区在这方面已先行一步。深圳市人民政府今年1月17日发布的《关于简化外商投资立项审批程式的试行办法》规定，外商投资项目不属于投资导向目录禁止类，投资金额超过3000万美元或属于特殊投资行业控制项目、专营项目或需要配置土地资源的，投资者可以直接到市工商行政管理局和保税区管理部门申请登记注册，不再履行投资立项审批程式。三是企业法人的组织章程是经工商行政管理部门核准后才给予企业法人登记的。不必要经过经济合作行政主管部门再次审查批准。

另一种意见是根据国家现行法律规定和国家对外贸易经济合作部要求，上述条款应予以保留。其依据是：（1）中外合资经营企业法实施条例第17条规定，“合营企业协定、契约和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”外资企业法实施细则规定。“外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时间。”涉外经济契约法规定，“中华人民共和国法律、行政法规规定应当由国家批准的契约，获得批准时，方为契约成立”。“应当由国家批准成立的契约，其重大变更应当经原批准机关批准。”（2）国家对外经济贸易部《关于依照国家法律规定进行外商投资企业契约、章程审批的通知》（[1993]外经贸法函字第4号）指出：“未经国家批准的契约不能成立，为无效契约，当事人无法履行。如果契约发生争议时，诉讼到仲裁庭、法院时，将裁定该契约无效，其后果将是严重的。”“凡法律法规规定的须经批准的契约、章程变更，即使在工商管理部门办理了变更登记手续也是无效的。”（3）国家对外贸易经济合作部《关于重申依照国家法律规定进行外商投资企业契约、章程审批的通知》（[1993] 外经贸法函字第23号）强调指出：“任何部门或地方（包括经济特区，经济开发区，开发区如海南洋浦开发区）取消外商投资企业的契约、章程审批的规定，不但直接违背上述法律的规定，而且根据涉外经济契约法的规定，此类未经政府审批机关批准的外商投资企业契约、章程是无效的”。

法工委对上述两种意见，经认真讨论、分析、倾向第一种意见。请常委会组成人员在审议中作出决定。

办法草案第六章将监督管理和法律责任合为一章，条理上不够清楚，结构上也显得不够严谨。建议分列二章。将登记主管机关的职责、监督检查、年检制度、发布公告、营业执照的吊销、债权债务的清算等内容划归为监督管理一章；将主管机关及其工作人员的违法行为处罚、企业法人违法活动的查处、处罚以及企业法人的行政诉讼权利等内容划归为法律一章。同时，根据法规内容对原条款作了调整。（草案修改稿第六、七章）

洋浦经济开发区是我国开放层次最高的地区，其企业法人登记管理应参照国际惯例进行运作。国家工商行政管理局已行文同意“在海南省洋浦开发区设立的外商投资企业不经过契约、章程审批，直接向海南省洋浦开发区分局申请登记注册。经核准登记后，即可开展生产经营活动。属国家政策限制的项目，在企业登记注册后再办理立项审批手续。”据此，建议授权省政府根据本条例的原则制定洋浦经济开发区企业法人登记管理办法。

1、办法草案第一条，关于法规的宗旨，我们认为，制定这一法规的最终目的，就是要建立适应社会主义市场经济体制的企业法人登记管理制度，维护社会经济秩序，保护投资者和经营者的合法权益。因此，建议对该条作相应的修改。（草案修改稿第一条）

2、办法草案第三条第一款“海南省设立企业法人实行直接登记制”。我们认为，应在条文中明确对“投资者可以先登记成立企业，后申办项目”作出规定。因此建议修改为：“海南经济特区企业法人的设立实行依法直接登记制。投资者可以先登记注册成立企业法人，后申办项目。”（草案修改稿第三条第一款）

3、办法草案第5条将企业法人登记原则、全国、全省性企业的登记，外商投资企业的申请登记等不同类型、不同内容同列在一条中结构上不够严谨。建议将该条的三款，分列为三条。（草案修改稿第五、六、七条）

4、办法草案第八条第一款规定，企业法人的组织章程“经登记主管机关核准，即具有法律效力。”我们认为，没有法律依据。建议改为“企业法人的组织章程，经登记主管机关核准，即发生效力。”（草案修改稿第十条第三款）。

办法草案第八条第三款关于企业法人组织章程的修改、变更规定，建议单列一条，并将其划归为第四章“变更登记”的一项内容。

5、办法草案第二十四条“企业法人对登记主管机关的处罚不服的，依照《中华人民共和国行政诉讼法》、《行政複议条例》规定办理。”我们认为，法规应方便民众学习、了解和掌握，应依照行政诉讼法明确规定企业法人的诉讼权利。因此，建议修改为：“企业法人对登记主管机关的处罚决定不服的，可以在接到处罚通知书之日起十五日内，向作出处罚决定机关的上一级机关申请複议；也可以直接向人民法院起诉。逾期不申请複议，或者不起诉，又不履行处罚决定的，作出处罚决定的机关，可以向人民法院申请强制执行。”（草案修改稿第三十三条）

此外，我们还对一些条款作了文字上的修改和技术上处理。

我们认为，办法草案经过修改较为成熟，建议本次会议通过。

草案修改稿和以上意见是否妥当，请审议。

主任、各位副主任、各位委员：

受省政府的委託，我现就《海南省企业法人登记管理办法（草案）》的拟定作如下说明：

一、制定《办法》的必要性

党的十四大提出建立社会主义市场经济的总目标，把我国的改革开放推上一个新的台阶。现行的在计画经济与市场经济相结合的经济基础上产生的经济法律、法规，相当一部分已经不适应市场经济体制运行的需要，旧的过时，新的尚未制定出来，在这个交替时期，很有必要从海南的实际出发，围绕着促进生产力发展、促进特区经济发展这一根本宗旨，制定出适合海南实际的经济法规和规範性档案。

我国现行的企业登记管理制度是计画经济与市场经济相结合体制的产物，带有浓厚计画经济的色彩，而且申办企业需要提供的手续繁琐，限制过多，企业缺乏自主权，苦不堪言，现行制度已不适应当前经济发展的需要。目前，全国各省、市、自治区者採取了积极的措施，对现行的企业登记管理制度进行重大改革，在这方面，海南如果没有新的办法出台，就要落后于其他省、市、自治区。

过去，海南经济特区与其他省、市、自治区相比，一个明显的优势是政策优惠。但由于各地的优惠政策纷纷出台，在我们的新《办法》出台之前，海南这一优势已逐步削弱。不少省、市、自治区的投资额增长速度，以及经济发展的速度，都超过了海南，其中一个较为重要的原因就是这些地方的企业登记条件放宽、手续简便，相比之下，在新《办法》出台前，我们繁琐的审批登记手续让投资者望而却步。可以说，如果不对现行的企业登记管理制度进行改革，如果不根据海南的实际情况，参照国际惯例，制定出适合海南的企业登记管理办法，将会阻碍特区经济超常规发展。

因此，制定《办法》，突破现行的企业登记管理制度，放宽企业登记条件，简化企业登记手续，这对于促进海南的经济发展，不仅是必要的，也是十分迫切的。

二、制定《办法》的依据

从海南建省办经济特区和改革开放的进程来看，我省出台新的企业法人登记制度条件是成熟的。一是有党和国家方针、政策的指导。中央多次提出要解放思想、转换观念、大胆突破不利于经济发展的条条框框，简政放权，转变政府职能，让企业有更多的自主权。二是有大量相关的法律、法规、规章作依据。如《民法通则》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其实施细则，国家工商局《关于改进企业登记管理工作，促进改革开放和经济发展若干意见》等。三是有国际惯例和一些省、市、自治区的改革措施可以参照、借鉴。四是近年来，我们在企业登记管理工作中，总结积累了一些经验。五是《办法》徵得国家工商局的认可，而且国家工商局组织了专门班子对《办法》的初稿进行了修改。这些都是我们制定《办法》的基础。这个《办法》在省政府领导同志的主持下经几上几下的讨论、论证和修改，并广泛徵求了省内各单位。专家的意见，较切合于海南经济特区的实际，具有较强的可操作性。作为行政规章实施半年来，各界反应良好，从实行情况来看，《办法》是基本可行的。

1、把申办企业由审批登记制改为依法直接登记制。除申请设立金融保险业和发行个人股的股份企业按国家有关规定报有关部门审批外，其他行业的企业直接向登记主管机关申请登记，这符合于国际上通行的做法。

2、放宽企业法人登记条件，简化程式。过去企业法人申请登记注册要求提供的档案、证件有七种，现改为二种。

3、放宽了经营方式、经营範围。规定企业的经营方式，除进出口（自营除外）外，其他经营方式不受注册资本限制，一律放开；企业的经营範围除24种需进行许可证、专项审批管理外，其他的一律放开。

4、《办法》把各种经济成份置于同一起跑线上，为各种经济成份的企业提供了一年平等竞争的环境和机制，体现了平等竞争的原则。

5、体现了“宽登记、严管理”的原则。在放宽企业法人登记条件，简化登记手续，放宽经营方式和经营範围的同时，强调了加强对企业法人的监督管理。

第一，加强对企业法人的日常监管工作，把对企业法人监管理工作经常化。

第二，规範、强化章程内容，强调章程的法律效力。

第三，把年检工作作为监管企业的重要手段之一，每年对企业换髮营业执照副本一次。

6、进一步提高了工作效率和增强了政府机关工作人员的自我约束机制。企业登记发照周期由原规定的一个月缩短为7个工作日（变更为5个工作日），并对登记发照和申办有关事项中工作人员营私舞弊、刁难企业等违法违纪行为做出相应的处罚规定。

1、《办法》第三条中，依法直接登记制是除国家法律、法规有特殊规定的行业、项目外，在海南省开业、变更、注销的企业直接向工商行政管理机关办理有关手续，无需先经主管部门审批。

这一规定是以《企业法人登记条件》中的审批登记制的改革。审批登记制是以往我国企业登记管理的原则，但已不适应市场经济发展的需要。为此，我们参照国际商业登记惯例中的“準则主义”登记制，提出了“依法直接登记制”（4月8日颁布实施稿中为“直接登记制”，为了準确表达，在这次送交人大审议稿中改为“依法直接登记制”）原则。

目前，国际上通行的企业法人登记制度有四种：

（1）放任主义登记制：企业法人可以自由设立，政府不加限制

（2）特许主义登记制：设立企业法人必须由国家元首或国家法律特别许可才能设立；

（3）许可主义登记制：企业法人的设立必须依法经政府主管部门核准，经过审批后，方可办理登记注册；

（4）準则主义登记制：法律对企业法人的设立只规定一定的条件，企业法人只要符合法定条件，勿需经政府主管部门审批，可以直接向登记主管部门申领法人营业执照。

应当指出，依法直接登记制仅是参照：“準则主义”登记制。因为，对国家法律、法规有特殊规定的行业、企业，如金融保险业、发行个人股的股份制企业等，都不适用直接登记制，仍採用“审批登记制”。

2、《办法》第五条，企业法人登记原则上向其住所地登记主管机关登记，即登记管理实行属地管辖原则，改变《企业法人登记条例》中的分级登记管理的作法。但是，对那些规模较大，关係到国家巨观调控的企业法人，如《办法》第五条第一款中所规定的三种企业仍应向省工商行政管理局办理登记注册手续。

3、《办法》第七条，申请登记的企业，一般只需提交两种档案、证件即可。但由于中外合资、合作企业、有限责任、个人集资设立的企业自身特殊性，故在其申请登记时，尚须提交契约或协定。

4、《办法》第八条所列的企业法人的组织章程应载明的主要事项十二项，仅是各类企业法人组织章程中应共同具备的主要事项。各种企业法人组织章程的事项，还要在本办法的实施细则中阐明。

5、《办法》第十条内资企业在取得法人营业执照后，应在一个月内，投入注册资本的25%以上，全部注册资本必须在企业法人成立后一年内注入。但投资者有正当理由要求延期的，应当经登记主管机关批准。这条规定是按照国家工商局改革意图，根据我省的实际情况，参照国际上的通行做法制定的，对内资企业的入资期限作了适当的放宽。

6、《办法》第十一条的目的放开经营範围。允许企业法人在《办法》允许的範围内，选择经营项目，但一旦企业法人在章程中确定经营项目后，就必须认真遵守，若需更改，须到登记主管部门办理变更手续。实行专项审批和许可证管理的行业或项目目录，由政府不定期公布。

7、《办法》第六章不仅强化了登记主管机关监督管理的职能，而且要求各级行业主管部门也必须加强对企业生产经营的监管。具体监督管理措施由本办法实施细则具体规定。

总之，经过半年来的实践证明，该《办法》是符合市场经济要求的，是符合我省经济发展需要的，应该儘快通过人大批准，上升为海南省地方法规实施。

主任、各位副主任、各位委员：

法制工作委员会对这两天来委员们在审议《海南经济特区企业法人登记管理条例（草案）》中提出的意见进行了汇总，并逐条进行认真的研究。现将建议修改意见报告如下：

一、根据大多数委员的意见，建议将草案修改稿第十二条“外商投资企业法人在申领企业法人营业执照后，还应当向经济合作行政主管部门提交契约、章程，由经济合作行政主管部门审查发给批准证书”以及与该条内容相关的第十七条第二款“外商投资企业法人如需修改组织章程、契约的，应分别报原登记主管机关、经济合作行政主管部门核准，同时申请变更登记”删去。

二、有的委员提出，草案修改稿第十五条规定，限制性行业、项目必须取得有关部门的批准档案或者许可证。但未规定有关部门审批的时限，较难操作。据此，我们建议增列一条：“企业法人向有关部门申请经营第十五条所列行业或者项目的，有关部门从收到申请之日起十个工作日内作出準予办理或者不予办理的决定。法津、法规另有规定的，从其规定。”（草案修改二稿第十六条）

三、有的委员提出，草案修改稿第三章标题“开业登记”表述不够準确。因此，建议修改为“设立登记”并对草案修改稿第二十四条、第三十五条中的“开业登记”，作相应的修改。

四、有的委员建议将草案修改稿第八条修改为：凡企业名称中使用“中国”、“国家”、“中华”字样的，应当由省工商行政管理局报国家工商行政管理局核准；名称中使用“海南”字样的，应当由企业所在地登记主管机关报经省工商行政管理局核准。我们採纳了这个意见。（草案修改二稿第八条）

五、有的委员提出，草案修改稿第十四条关于投资者分期出资的表述不够严谨。因此，建议修改为：“企业注册资本为投资者认缴的出资额之和。投资者可以分期出资其中第一期出资不得少于注册资本的25%，并应当从企业营业执照签发之日起三十日内注入；最后一期出资应当从营业执照签发之日起一年内注入。”（草案修改二稿第十三条）

六、有的委员提出，草案修改稿第十五条将法律禁止的行业或者项目与限制性的行业或者项目合为一条，在体例上不够合理。据此，建议将草案修改稿第十五条第一、二款分列为二条。（草案修改二稿第十四条、第十五条）

七、有的委员提出，草案修改稿第二十九条应规定申请人有申请複议和行政诉讼的权利。因为，这是行政诉讼法赋予公民的权利。据此，我们建议修改为：“凡符合本条例规定的条件向登记主管机关申请登记企业法人或者向有关部门申请发给批准证书、档案或者许可证，在规定的期限内，登记主管机关拒绝颂发营业执照或者有关部门拒绝发给批准证书、档案或者许可证，又不予以答覆的，申请人可以依法向上一级登记主管机关或者有关部门申请複议；也可以依法向人民法院提起行政诉讼。”（草案修改二稿第三十条）

此外，我们还对草案修改稿个别条款作了文字修改。

本条例的具体套用和操作，海南省人民政府可以根据第三十八条的授权，制定实施细则。

以上意见，请审议。