一部黑头车停在芭乐校园校门口，这时身着黑色西装的随从下车为他们的主人打开车门，终于有人下车，一个戴着墨镜，身形修长的男子在校长、训导主任等人的欢迎下，带着一股气势走进芭乐校园，主任好奇是哪个来头不小的学生，居然出动校长亲迎。校长向主任解释这是他们学校的财神爷，新转来终极一班的学生王亚瑟，他老爸就是赫赫有名的老大，学校的体育馆「土龙馆」就是靠他的捐款才得以兴建，所以对王亚瑟，请採取「爱的教育」。主任听得一愣一愣的，在接亚瑟进校后，校长几经盘算决定召开临时家长会，请终极一班的家长出席，最近课桌椅和其他教具的损坏率实在太高了，这笔钱非得让家长们认捐不可，训导主任一听校长有此想法连忙附和，忙着去联络準备。

此时终极一班内正洋溢着一股腥风血雨的兴奋（听说有个厉害的转学生要来，他就是土龙帮的太子爷「王亚瑟」，是西区高校圈中响叮噹的传奇人物，他一来大东的位置可能不保了）班上的老大汪大东还趴在桌上睡觉，完全不视宝三正精彩的讲述着亚瑟王的光荣历史，煞姐认为就算亚瑟王再怎幺厉害也敌不过大东，只有大东是永远的老大。宝三则是暗自希望亚瑟王这股新势力能够扳倒大东，那幺说不定他又有重新做回老大的机会。

大辣担心的是两年前大东遭七大高中围剿暗算，亚瑟王是否参与其中。若是如此大东肯定要利用此机会报仇。大东睡眼惺忪的醒来，踢了大辣一脚，不準他动不动将报仇打架挂在嘴边，更何况他才不认识什幺亚瑟王，听这名字就好像是中古世纪的人。就在这时亚瑟王进入教室，他和大东四目相交眼神充满王不见王的气势，亚瑟王眯起双眼与汪大东争锋相对（其实是因深度近视看不清楚位置在哪），亚瑟王缓缓的走到空位上，当大家把目光都注意在王亚瑟与汪大东的同时，丁小雨背着书包悄悄的跟了进来，他很快的找到空位低头坐了下来。煞姐还有她的跟班琳达正在讨论大东和亚瑟是否会对决时，一转头居然看到小雨，不由眉头一蹙，小雨沉默的不理会周遭的同学。

宝三眉头微蹙的盯着小雨看，会转到这终极一班的人，各个都有辉煌的纪录，难道他就是那个传说中..宝三想到这里心头又是一惊，他决定在今天就要证实自己的忆测。

上课钟声响起，蹬蹬蹬的高跟鞋声由远而近传来，终极一班内的鼓譟声在大东一个眼神的制止下瞬间地肃静，大东整理了一下自己的服装仪容，麻辣女导师田欣修长的双腿随即映入众人眼帘，紧接着就看到她纤细的蛮腰和呼之欲出的胸部。亚瑟王睨了汪大东一眼，看他两眼专注的直视着导师，就知道他完全臣服在这女人之下，唉，像这样轻易就被美色诱惑的人，哪有资格做老大，看来这个终极一班老大的位置很快就要换人了。

（没错，老大就要换人了）前来参加终极一班家长会的家长们各个大有来头，聚在一起随时都会演变为黑道火拚的画面，他们不时的打量着对方，并竞相比赛捐款建设芭乐校园，好让他们的子女能够顺利取得高中文凭，特别捐款顺利的取得，钱校长笑得乐不可支，但古老师对于学校里存在着这幺一个上不了台面的班级，仍然相当不以为然，这也是因为她知道训导主任将终极一班视为眼中钉，说什幺她也要帮自己喜欢的人拔除这个肉中刺，如此一来那幺讨人厌的狐狸精田欣自然也会被扫地出门，如果真是这样的话她的Hero训导主任就非她莫属。

课堂上的亚瑟王不停地观察着大东与老师之间的互动，他不由暗笑，外界的传言果然是真的，汪大东根本是个有色无脑之徒，他哪里知道田欣会让大东心服口服是有原因的，（这又要回溯到两年前汪大东面对七大高中的挑战，自封为无敌之王的汪大东首次吃下败仗，被打的浑身是伤的他不敢回家而流落街头，当时遇到了田欣挺身相助，帮他向家里和学校圆谎，七天七夜不眠不休的照顾他，直到大东的伤势痊癒，这七天的相处是大东第一次感受到女人的温柔，从此对这个美丽又天真的老师种下情愫。当然这些天的相处也让田欣更加了解大东，知道他其实是个孝顺的孩子，为了不让爸妈担心，大东打架时最痛恨别人打他脸…田欣深为大东这个窝心的举动而感动，大东却不免觉得这个老师是不是哪里有问题，我怕爸妈知道我在外面打架是因为要是被爸妈知道了，老爸老妈不止要他告解忏悔，更可怕的是他难逃老妈的制裁，要是被她拖着去做志工，那他还要不要混下去），就因为田欣和大东之间有了这个秘密，大东对班导的态度有了一百八十度大转变，凡是大东老大所信服的人，所有的人都要跟着遵从。

好不容易结束课程，田欣特别向同学们介绍这学期新转来的转学生王亚瑟和小雨，她再三叮嘱大家绝对要和平相处。但是这些话听在汪大东与王亚瑟的耳里，就像是耳边风一般，果然如同学们所预料，一下课两人就因细故而扛上，大东和亚瑟王的争斗眼看是无可避免，谁是新的老大在这场决斗中就要诞生了。

训导主任从宝三那里得知此讯，他表面痛狠暴力，但私下却也期待这场好戏，同时打算利用他们在校滋事的理由，一举将两人退学。

亚瑟王的侍从来电，表示车子已在校门口恭候，亚瑟王向来不喜欢他老爸派保镖跟在他身边，尤其他此刻还有要事要办，亚瑟王打发保镖离开，他要一对一的和大东来场男人的争斗。

不料王亚瑟父亲的座车中了仇家的埋伏，顿时枪声大作，两个小弟护着大哥急忙逃窜，然而在寡不敌众的情形下，亚瑟王的父亲因惊吓过度被一口才咽下下去麻糬噎住，顿时喘不过气，他唯一想到的是要保镖力保亚瑟王的安全。

亚瑟王还不知道他的父亲出事了，他和大东相约在学校后方的体育馆决斗，煞姐、大辣以及许多仰慕大东的女生站在大东身边，等着看大东痛宰亚瑟王，但这时班上也有些同学耳闻亚瑟王的背景，决定拥护这股新势力，宝三就是最好的典型。双方人马对峙，谁都没有说话，四周安静的彷佛听到身旁围观者紧张的心跳声，但这时小雨也来到体育馆，不为了什幺，（他只是问了一句：「音乐教室在哪？」），得到答案后显得事不关己的离开。

这时候训导主任、田欣以及古老师都听到了这个讯息，众人急忙从办公室赶来想阻止这场争斗。

就在两人一触即发之际，从音乐教室传来优雅的钢琴声悠扬美妙的琴声，让所有在场的人如沐春风般的彼此相互微笑，大东和亚瑟王两人火暴的眼神也顿时柔和了下来，赶来的老师们也各个愣住，尤其田欣还感动的流下泪来，大东和亚瑟王慢慢收起格斗的姿态，大东以爸妈在家等他吃饭为由急忙离开，亚瑟王也拨弄着自己的头髮，担心髮型弄乱了，他也酷酷地表示他的band的团员在等他，至于这场决斗那就下次再约了。

两人就这样离开了芭乐校园，那些想等着看好戏的学生纷纷作鸟兽散。亚瑟王离开学校没多远就遇到负伤前来的家臣，亚瑟王这才知道父亲中了埋伏，他死命也要冲去见父亲一面，家臣拼了命的拦住他，要保护亚瑟王到安全的地方，两人正在拉扯之际，仇家已挡住他们的去路，这个人叫黑狗，他原是亚瑟王父亲的左右手，没想到居然吃里扒外最后还暗算亚瑟王的父亲，仇人见面份外眼红，黑狗知道亚瑟王不是个好惹的对手，所以带了一帮兄弟前来，亚瑟王根本不看在眼里决定与他们一决生死。

《终极一班》以仿效漫画的表现手法，演绎另类班级中的风云人物，无论是逐格连环慢镜的拍摄，还是头顶乌鸦呱呱飞过的搞笑情景，漫画真人秀的方式显然让新新人类们感觉份外亲切。同时剧中造型突出、个性张扬的角色们也给广大卡通爱好者提供了最佳的创造素材。

该剧大胆起用了男子偶像团体“飞轮海”中的汪东城、辰亦儒、炎亚纶来当主角。他们各具特色，在戏中帅气而爆笑的演出，吸引了许多影迷的追捧（新浪网评价）。