(约前390～前338年)，卫国宗室后裔，名鞅，以国为氏，故称“卫鞅”；又以出身为氏，被称为“公孙鞅”；卫国同君本与周天子同姓，其先出于天子的册封，所以史籍中也有称商鞅为“姬鞅”的，只是这最后一种称呼不太流行。后来，因主持秦国变法、国强民富，有大功于秦国，秦孝公赏赐给他商于十五邑的封地，号为“商君”，商鞅从此成为“商鞅”。商鞅是卫国(都今濮阳西南)人，战国中期的政治家、军事家，早期法家的着名代表人物。

商鞅原先在魏国相国公叔痤家中当中庶子（家臣），公叔痤对他很欣赏，病重之际，曾向魏惠王举荐，由他来继任相国。但魏惠王觉得此人太年轻，没有从政经验，没有答应。公叔痤死后，商鞅在魏国失去靠山。恰在这时，僻处西隅的秦国有了新的国君。刚继位的秦孝公準备光复其先祖秦穆公（春秋五霸之一）的事业，收复东边被（三晋）侵占的土地，下令在国内访求贤才。商鞅得信以后，立即收拾行李，西出函谷关，来到了秦国。

商鞅在秦国有一个老朋友，名叫景监，现在是秦孝公的宠臣。景监一见老朋友自东方来，兴奋地说：“您来的正巧，我们主君正在访求贤才。以您的远见卓识，主君必定会重用。”

商鞅也不客气：“我从大梁（今河南开封）千里迢迢到此，正为此意。”

自炎帝开始，帝道治国一直是中国古代最嚮往的治国之道。商鞅初见秦孝公时，首先提出了以尧、舜为代表的帝道治国。帝道治国作为中国最古老的治国之道，可以说是中国古代所有治国之道的鼻祖。商鞅在提出帝道治国时，首先列举了尧舜二帝在位时的繁荣盛景，但是秦孝公却因为对帝道治国发展太慢的看法，而拒绝接受帝道治国。

其实，帝道就是黄老学说，因为在战国之前，天子称“王”，诸侯称“公”，仅有死后被当作神来崇拜的少昊、颛顼、喾、尧、舜才被称作“帝”。换句话说，这些传说中的人物的治国方式，就是“帝道”，亦称“黄老”学说，核心则是师法造化。

自古以来，人们对治理国家提出了千百种主张，大而言之，形成传统共识的便有王道治国、道家治国、儒家治国、墨家治国、法家治国几种主流。其中的王道治国是经过两千多年历史延续的成规定製，其最为成功的範例便是西周礼制。

这种王道礼制，的确曾经使天下康宁一片兴盛，而且儒家道家至今还在不遗余力的为这种王道张目礼讚。春秋战国以来，王道礼制虽然已经大为衰落，但许多国君为了表示自己仁义，仍然坚持说自己奉行王道。

而且，秦穆公时期的百里奚正是操的王道之学，那时秦国确实强盛一时，穆公也称了霸，老秦人至今还引为骄傲。秦公《求贤令》也申明嚮往穆公时的强盛，信誓旦旦的要恢复穆公霸业。据此推测，秦公如果接受王道治国，似乎也有理由。

所以，商鞅第一面见秦孝公，谈的是王道治国，大体就是三皇五帝以来，尧舜禹汤治理国家的方式，可以理解为人治。

——————摘自孙皓晖《大秦帝国》

霸道，就是以法家为核心，对内严刑峻法，对外军国主义。

第三次见面，商鞅分析当时战国三大强国魏国、齐国、楚国变法的成功与弊端，从而引出自己的《治秦九论》：

其一《田论》，立定废井田、开阡陌、田得买卖之法令。

其二《赋税论》，抛弃贡物无定数的旧税制，使农按田亩、工按作坊、商按交易纳税之新法。如此则民富国亦富。

其三《农爵论》，农人力耕致富并多缴粮税者，可获国家爵位。此举将真正激发农人勤奋耕耘，为根本的聚粮之道。

其四《军功论》，凡战阵斩首者，以斩获首级数目赐爵。使国人皆以从军杀敌为荣耀，举国皆兵，士卒奋勇，伤残无忧，何患无战胜之功？

其五《郡县论》，将秦国旧世族的自治封地一律取缔，设郡县两级官府，直辖于国府之下，使全国治权一统，如臂使指。

其六《连坐论》，县下设里、村、甲三级小吏。民以十户为一甲，一人犯罪，十户连坐，使民众怯于私斗犯罪而勇于公战立功。

其七《度量衡论》，将秦国所行之长度、重量、容器一体统一，由国府製作标準校正，杜绝商贾与奸恶吏员对庶民的盘剥。

其八《官制论》，限定各级官府官吏定员与治权，杜绝政出私门。

其九《齐俗论》，强制取缔山野之民的愚蛮风习，譬如寒食、举家同眠、妻妾人殉等等。

公元前356年，商鞅在秦国开始了彻底而系统的改革。土地制度变化了，开阡陌，除井田；治安管理加强了，什伍连坐，互相监督；贵族特权取消了，奖励农耕，生产的粮食多也可以立功，优秀的农民可以扬眉吐气；爵位等级秩序建立了，不分平民贵族，以战功授奖，只要立功多，就可以富甲一方。秦国的军队从此变成虎狼之师。既然杀敌取胜可以带来财富和地位，何乐而不为呢？

十几年里，“秦民大悦，道不拾遗；山无盗贼，家给人足；民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。”公元前350年，在商鞅的主持下，秦国迁都鹹阳，以郡县制划分行政区域。接着，秦国夺取魏国河西之地，迫使魏国迁都大梁。甚至，那个名义上的皇帝周天子，也要如同诸侯一样向秦国祝贺。普天之下，秦国之外，已无强国。

秦孝公兑现了他在“求贤令”中的诺言：“与之分土”。商鞅被封为大良造，因战功封于、商十五邑，号商君。巨大的荣誉与权力倾覆朝野，商鞅达到了人生的巅峰。