consolidated financial statements

合併报表由企业集团中的控股公司（母公司）于会计年度终了编制。主要服务于母公司的股东和债权人；但也有人认为，服务于企业集团所有股东和债权人，包括拥有少数制股权的股东。

合併财务报表至少应当包括下列组成部分：

(1)合併资产负债表;

(2)合併利润表;

(3)合併现金流量表;

(4)合併所有者权益(或股东权益，下同)变动表;

(5)附注。

合併财务会计报告目标理论主要包括“谁是合併财务会计报告的使用者”，“合併财务会计报告信息使用者需要什幺信息”。对于前者主要有母公司理论、实体理论和所有权理论。从国际上看，实体理论成为合併财务会计报告主流理论已是大势所趋，美国FASB近年来在这方面的立场尤其明显。从我国现阶段经济环境的特色及变化趋势看，採用实体理论也较为合理。实体理论认为合併财务会计报告是为企业集团的所有资源提供者编制的。随之而来的是应向合併财务会计报告的使用者提供。哪些信息，他们关心的不是某个单一企业，而是整个企业集团，要掌握企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况的信息。而提供这些信息的合併会计报表，其编制依据、编制方法及主要项目等相对个别会计报表而言都有其特殊性。

合併会计报表视企业集团为一个会计主体，反映其所控制的资产、承担的负债、实现的收入、及发生的费用等信息。中国企业集团不是纳税主体，合併会计报表也不是企业进行利润分配，包括缴纳所得税、分派股利的依据，它仅仅具有提供企业集团整体经营情况信息的作用。当一家企业（即控股公司）事实上控制了被投资企业的财务和经营方针时，前者应当编制合併会计报表，将其控制的境内外子公司和事实上可以控制的被投资企业纳入合併会计报表的範围。有人认为，若子公司与母公司的经营性质有很大不同，合併报表意义不大，可不予合併；也有人认为，合併会计报表反映企业集团整体的经营情况，而各成员企业无论经营性质差异多大，会计报表均可合併，因此应当将所有子公司纳入合併範围。中国财政部颁发的《合併会计报表暂行规定》对此无明确规定。

合併会计报表

为了编制合併会计报表，母公司应当统一与子公司的会计政策，会计报表决算日、会计期间和记账本位币；对境外子公司以外币 表示的会计报表，按照一定的汇率折算为以母公司的记账本位币表示的会计报表。母公司对子公司的权益性资本应採用权益法进行处理。

合併会计报表的编制涉及到数个法人企业实体，为了使编制的合併会计报表準确、全面地反映企业集团的真实情况，必须做好以下前提準备事项：

（1）统一母子公司的会计报表决算日及会计期间。

（2）统一母子公司的会计政策。

（3）对子公司股权投资採用权益法核算。

（4）对子公司用外币作为记账本位币的会计报表进行折算。

合併会计报表主要包括合併资产负债表、合併利润表、合併利润分配表和合併现金流量表，它们分别从不同的方面反映企业集团的经营情况，构成一个完整的合併会计报表体系。

合併会计报表编制除了要符合一般会计报表的编制原则以外还应当遵循以下原则和要求：

（1）以个别会计报表为基础编制。

（2）一体性原则。

（3）重要性原则。

（1）编制合併工作底稿。

（2）将母公司以及纳入合併範围的子公司个别资产负债表、利润表及利润分配表各项目的数据过入合併工作底稿，并在合併工作底稿中对母公司和子公司个别会计报表各项目的数据进行加总，得出个别资产负债表、个别利润表及个别利润分配表各项目合计数额。

（3）编制抵销分录，将母公司与子公司、各子公司相互之间发生的经济业务对个别会计报表项目的影响进行抵销处理。

（4）计算合併会计报表各项目的合併数额。

（5）填制合併会计报表。

编制合併资产负债表时需要进行抵销处理的项目，主要有：母公司对子公司股权投资项目与子公司所有者权益项目；母公司与子公司、各子公司相互之间发生的内部债权债务之间的项目；存货项目，即内部购进存货价值中包含的未实现内部销售利润；固定资产项目，即内部购进固定资产价值中包含的未实现内部销售利润；无形资产项目，即内部购进无形资产价值中包含的未实现内部销售利润；盈余公积项目。

（1）母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵销。

①在全资子公司情况下，母公司对子公司长期股权投资数额和子公司所有者权益各项目的数额应当全额抵销。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记"实收资本"、"资本公积"、"盈余公积"和"未分配利润"项目，贷记"长期股权投资"项目。当母公司对子公司长期股权投资数额与子公司所有者权益总额不一致时，其差额作为合併价差处理。

②在纳入合併範围的子公司为非全资子公司的情况下，应当将母公司对子公司长期股权投资的数额和子公司所有者权益中母公司所拥有的数额相抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，在合併会计报表中则作为"少数股东权益"处理。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记"实收资本"、"资本公积"、"盈余公积"和"未分配利润"项目，贷记"长期股权投资"和"少数股东权益"项目。

"少数股东权益"项目反映除母公司以外的其他投资者在子公司中的权益，表示其他投资者在子公司所有者权益中所拥有的份额，在合併资产负债表中应当单独列示。我国规定在合併资产负债表中"少数股东权益"项目应当在"负债"类项目与"所有者权益"类项目之间单列一类反映。

当母公司对子公司长期股权投资数额与子公司所有者权益中母公司所拥有的数额不一致时，其差额作为"合併价差"处理。

（2）内部债权与债务项目的抵销。

母公司与子公司，各子公司相互之间的债权和债务项目，是指母公司与子公司、各子公司相互之间的应收账款与应付账款、预付账款和预收账款、应付债券与长期债权投资项目。

在编制合併资产负债表时需要进行抵销处理的内部债权、债务项目主要包括：应收账款与应付账款；应收票据与应付票据；预付账款与预收账款；长期债权投资与应付债券；应收股利与应付股利；其他应收款与其他应付款。

（3）存货中包含的未实现内部销售利润的抵销。

在编制合併资产负债表时，应将存货价值中包含的未实现内部销售利润予以抵销。编制抵销分录时，按照集团内部销售企业销售该商品的销售收入，借记"主营业务收入"等项目，按照其销售成本，贷记"主营业务成本"等项目，按照当期期末存货价值中包含的未实现内部销售利润的数额，贷记"存货"项目。

（4）固定资产和无形资产中包含的未实现内部销售利润的抵销。

在编制合併资产负债表时必须将固定资产和无形资产中包含的内部未实现销售利润予以抵销，下面以固定资产为例来说明其抵销处理，无形资产的未实现销售利润的抵销处理与此相似。

（5）盈余公积的抵销。

母公司对子公司股权投资与子公司所有者权益抵销时，已经将子公司提取的所有盈余公积全部予以抵销，但根据我国公司法的规定，盈余公积（包括法定盈余公积、任意盈余公积和法定公益金）由单个企业按照当期实现的税后利润（即净利润）计提。对于母公司与子公司所构成的企业集团来说，则是母公司和子公司分别计提盈余公积。子公司作为一个独立的法人实体，以其当期净利润作为提取盈余公积的基数。在全资子公司的情况下，由于子公司的净利润对应的就是母公司对子公司的投资收益，母公司当期提取盈余公积的计提基数中已经包括对子公司投资收益的数额，即包括了子公司当期净利润的数额。这样从整个企业集团来说，子公司当期净利润在母公司和子公司都分别作为其计提盈余公积的基数计提两次盈余公积。子公司当期提取的盈余公积，作为其利润分配一部分，意味着子公司本期可供分配的利润减少，在编制合併会计报表的情况下则意味着企业集团本期可供分配利润的减少。因此，子公司提取的盈余公积应当在合併报表中予以反映，调整合併盈余公积的数额。

编制合併利润表和合併利润分配表时需要抵销处理的项目主要有：内部销售收入和内部销售成本项目；内部投资收益项目，包括内部利息收入和利息支出项目、内部权益性资本投资收益项目；管理费用项目，即管理费用中的内部应收账款的坏账準备等；纳入合併範围的子公司利润分配项目。

（1）内部销售收入和内部销售成本的抵销。

在进货企业将内部购进的商品用于对外销售时，可以出现以下三种情况：

第一种：内部购进的商品全部实现对外销售。

第二种：内部购进的商品全部未实现对外销售，形成期末存货。

第三种：内部购进的商品部分实现对外销售，部分形成期末存货。

在购买企业将内部购进的商品作为固定资产使用时，则形成其固定资产，因此，对内部销售收入和内部销售成本进行抵销时，应分别不同的情况进行处理。

合併现金流量表是综合反映母公司及其子公司组成的企业集团，在一定会计期间现金流入、流出数量以及其增减变动情况的会计报表。

现金流量表要求按收付实现制反映企业经济业务所引起的现金流入和流出，其编制方法有直接法和间接法两种，我国已经明确规定企业对外报送的现金流量表採用直接法编制，在採用直接法的情况下，以合併利润表有关项目的数据为依据，调整得出本期的现金流入和流出数量，分为经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量三大类，反映企业一定期间的现金流量情况。

一般包括：

1．检查并调整母、子公司会计报表中可能存在的误差和遗漏。

2．抵消企业集团内部交易的未实现损益。

合併会计财务报表概述

3．抵消子公司因实现净利润而提取的法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积。

4．抵消母公司从子公司取得的投资收益和收到的股利，并将母公司对子公司股权投资账户余额调整至期初数。

5．抵消年初母公司对于子公司股权投资账户和子公司所有者权益各账户的余额，并将两者的差额确认为合併价差；若有少数股权，还要确认相应部分的少数股东权益。

6．将合併价差分解为子公司净资产公允价值与账面价值的差额和商誉，并在其有效年限内加以分配和摊销。中国《合併会计报表暂行规定》对合併价差不作选择的分解、分配和摊销，而是直接列于合併资产负债表中的“长期投资”荐下。

7．若有少数股权，在合併工作底稿上确立当年属于少数股东的子公司净利润，应相应增加少数股东权益。

8．抵消母、子公司间的应收应付等往来项目。会计电算化条件下，用户根据事并会计报表的要求，定义好合併会计报表的有关条件，软体根据定义时设计的数据传递、数据计算公式等自动完成合併会计报表工作。软体能够自动抵销各公司之间的内部往来、内部投资等的影响，能够就某些报表项目进行必要的抵销处理。

编制合併会计报表一般有两种理论可供遵循，即母公司理论和实体理论；有两种方法可供选择，即购买法和权益结合法。实务中多採用经修正的当代理论。

这表现在：

1．母公司和子公司的债权人对企业的债权清偿权通常针对独立的法律主体，而不针对作为经济实体的企业集团，合併报表所反映的资产不能满足母、子公司债权人的清偿要求。

2．合併会计报表将母公司及子公司的个别会计报表合併起来，子公司的少数股东难以从中直接得到他们所需的决策有用信息，如他们所投资的子公司资金运用的信息。

3．利润分配包括向股东分派股利，要以个别会计报表为据，合併会计报表则不能为股东预测和评计报表为据，合併会计报表则不能为股东预测和评价母公司和所有子公司将来分派股利提供依据。

一、合併範围的理论阐释

合併範围的控制权标準。确定合併範围最重要的标準就是控制权标準。控制权标準包括数量标準和质量标準，判断控制权，可以从这两方面来看。

从数量标準来看，控制权对应的持股比例为大于50%，即当投资企业拥有超过被投资企业%的股权时，被投资的子公司应纳入投资母公司的合併範围。而从投资企业与被投资企业的持股与被持股关係来分析，有直接持股、间接持股、直接和间接持股三种情况。在这三种情况中，直接持股情况下持股比例可直观获取；而后两种情况下持股比例需加以计算，并且计算方式的选择涉及以下两种观点：其一，加法原则观点。母公司在子公司的被投资企业中所间接拥有的股权份额即是子公司在其被投资企业中直接拥有的份额。如A公司持有B公司60%的股份而使之成为其子公司，B公司又拥有C公司80%的股份，那幺A公司在C公司中所拥有的股权份额即是80%。依加法原则观点判断，C公司为A公司的子公司。其二，乘法原则观点。母公司在子公司的被投资企业中所间接拥有的股权份额应为母公司拥有子公司的股权份额与子公司拥有其被投资企业的股权份额的乘积。那幺A公司在C公司中所拥有的股权份额即是48%（60%×80%）。依乘法原则观点判断，C公司并非A公司的子公司。

从质量标準来看，有法定控制权和实质性控制权之分。这两种控制权均是指在不满足数量标準的情况下可能存在的控制权。法定控制权是指母公司依据法律档案或协定的规定而具备的控制权。实质性控制权则是指拥有的股权不超过50%但由于被投资公司股权分散等原因而在事实上可以实施的控制权。显然，法定控制权和实质性控制权是对控制权判断标準的拓展。

不纳入合併範围的子公司。根据数量标準和质量标準可以判断控制权的存在是界定子公司属性的关键性条件，但是控制权标準只是界定合併範围的必要条件而非充分条件。换言之，纳入合併範围的一定是子公司，即为母公司所控制的被投资企业；但是并非所有因控制关係而界定的子公司都应纳入合併範围。这种虽存在控制关係但不纳入合併範围的特殊情况，往往是母公司所实施的控制权是暂时的或受到限制等原因造成的。

二、合併範围的国际惯例

美国会计準则。就控制权判断的数量标準，美国会计準则对间接持股情况下採用加法原则或乘法原则的选择并不明确，而就质量标準，美国会计原则委员会第号意见书指出：控制的能力在未拥有多数股权的情况下也可能存在，例如通过契约、与其他股东的契约或法令规定。这显然是对法定控制权的规定。美国财务会计準则委员会年所发布的徵求意见稿《合併财务报表：目的和程式》中则突破了现行準则中要求多数股权和具有法定控制权的规定，将控制权扩展延伸为具有实质性控制能力。该徵求意见稿将质量标準定为：①在公司管理机构的选举中有权投多数票或有权任命公司管理机构的多数成员；②在公司管理机构选举上有较大份额的少数表决权，而其他方或其他组织没有如此较大份额的表决权；③有独特的能力，能获得公司管理机构选举中的多数表决权；④通过拥有可转换证券等方式获得的任命公司管理机构多数成员的权力。具体分析可知，除第①项仍属法定控制权外，其余几项均属于实质性控制权。

就不纳入合併範围的子公司情况来看，美国第94号财务会计準则公告规定：①控制是暂时的；②子公司在外汇管制或其他政府限制条件下经营，以至于母公司控制子公司的能力存在重大疑问。对于第①项，该準则并未解释，直到1999年的徵求意见稿才对此作出解释：如果母公司在收购子公司之日计画或被迫在一年内放弃对该子公司的控制，那幺这种控制即为暂时的；如果收购日的条件使得可能需要以长于一年的时间才能完成对子公司的最后处置，而这一条件并非管理当局可以控制，那幺时间也可长于一年。对于第②项，该準则列举了子公司处于法律重整或破产期，控制权掌握在接管人或託管人手中而非母公司手中，或外国子公司处于严格的外汇管制及其他政府控制之下的实例。

值得注意的是，在第94号财务会计準则公告发布之前，美国会计準则允许当子公司是非同质公司时排除于合併範围之外，其中非同质公司指的是与集团内其他公司的业务不同的公司，如对于一个製造业企业集团内的租赁、房地产、保险业公司即为“非同质公司”，而这一规定在当时造成了严重的“资产负债表表外融资”效应。

英国会计準则。就控制权判断的数量标準，英国会计準则对间接持股情况下採用加法原则或乘法原则的选择也未明确说明。就质量标準，英国第2号财务报告準则的规定与1989年《公司法》的规定相同，后者将控制（更多精彩文章来自“秘书不求人”）的质量标準定义为：①能任免董事会的多数成员；②通过与其他投资者的协定单独控制了多数的表决权；③有权通过被投资者的章程或控制契约实施决定性影响；④拥有参与性权益，并且实际上能实施决定性影响或以统一基础实施管理。其中，第④条标準也涉及了实质性控制标準。

就不纳入合併範围的子公司情况，第2号财务报告準则规定：①其业务与集团内其他公司完全不同；②母公司的权利受到长期的严格限制；③母公司持有该子公司是为了在近期出售。第①项显然类同于美国会计準则所认定的“非同质公司”；第②项则类同于美国第94号财务会计準则公告的第②项，其实例如处于破产程式的子公司，其控制权转移给了接管者；第③项则类同于美国第号财务会计準则公告的第①项，其含义是购买方的权益已经确认，母公司将在获得该子公司之日起近一年内出售该子公司。

2004年5月24日，英国会计準则委员会又发布了一份徵求意见稿《对第2号财务报告準则“子公司会计”的改善：法定要求》，其中要求取消第2号财务报告準则中“其业务与集团内其他公司完全不同的子公司可不纳入合併範围”的规定。可见，考虑到“资产负债表表外融资”效应的影响，英国会计準则也有将非同质子公司纳入合併範围的趋向。

国际会计準则。对控制权判断的标準，国际会计準则与美英会计準则一样未予明确。就质量标準而言，2003年12月发布改进后的第27号国际会计準则《合併财务报表和单独财务报表》规定，如符合以下条件，即使当母公司拥有另一企业半数或半数以下的表决权，也存在着控制权：①根据与其他投资者的协定，拥有半数以上的表决权；②根据法规或协定，拥有统驭企业财务和经营政策的能力；③有权任免董事会或类似管理机构的多数成员；④在董事会或类似管理机构会议上，有权投多数票。针对第②项“有权统驭企业财务和经营政策”，它强调应考虑存在股票买入期权、可转换债券等潜在表决权的影响，同时还应考虑潜在表决权是否可以在当期实施的相关契约条款或实施期限，但是管理层是否将潜在表决权转换为实际表决权的意愿及其是否具备转换的财务能力不在考虑之列。这一点显然也考虑了实质性控制权的问题。

关于不纳入合併範围的子公司，改进后的第27号国际会计準则《合併财务报表和单独财务报表》规定：①同时满足下列两个条件的準备在近期出售的子公司：其一，购买和持有该子公司就是準备在购买后一年内处置，因而控制是暂时性的；其二，管理层正在积极地寻找购买者。②因子公司清算、被债权人接管等原因而使母公司失去对其控制权的子公司。同时该準则还规定，不得因子公司的业务与母公司不同而不合併该子公司，并取消了原来对于在严格的长期性限制条件下经营从而大大削弱其向母公司转移资金能力的子公司不予合併的规定，其原因在于，经营受到长期严格限制并不一定表明母公司失去了控制权。

综上所述，美国、英国会计準则及国际会计準则在控制权的判断上都试图或者已经引入了实质性控制权的标準，这种突破在实务中的影响值得关注。在不纳入合併範围的子公司判断上，三者所遵循的基本原则也是趋同的。

三、对中国《合併会计报表暂行规定》的评述

从中国《合併会计报表暂行规定》（以下简称《暂行规定》）在控制权的数量标準的规定看，它採用的是加法原则。在控制权的质量标準上它的规定为：①通过与该被投资公司的其他投资者之间的协定，持有该被投资公司半数以上表决权；②根据章程或协定，有权控制企业的财务和经营决策；③有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上的投票权。而对可以不包括在合併会计报表範围之内的子公司的规定是：①已关停并转的子公司；②按照破产程式，已宣告被清理整顿的子公司；③已宣告破产的子公司；④準备在近期出售而短期持有半数以上的权益性资本的子公司；⑤非持续经营的所有者权益为负数的子公司；⑥受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。此外，中国财政部于1996年发布的《关于合併会计报表合併範围请示的复函》（以下简称《复函》）还规定：①当子公司资产总额、销售收入及当期净利润额按照下列公式计算得出的比率均在10%以下（不含10%）时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合併範围；②特殊行业（银行和保险业）的子公司，可以不将其纳入合併範围。

根据《暂行规定》及《复函》中对合併会计报表合併範围的规定，笔者认为：首先，中国在数量标準上採用加法原则判断标準是可取的。加法原则的基点是：在子公司中，母公司不但拥有自己过半数的股份控制权，而且通过自己控制的股权的主导影响，客观事实上控制和支配了子公司的少数股份的表决权。因此，加法原则考虑的是母公司的实际控制权而非乘法原则所单纯考虑的绝对持股份额，从而弥补了乘法原则的不足。其次，中国在质量标準上採用的仍然是法定控制权标準，尚未涉及实质性控制权。实质性控制权标準将赋予企业管理当局较大的职业判断空间，而目前中国资本市场上会计信息失真现象非常严重，说明中国会计职业界的职业道德水平亟待提高。因此，儘管中国也有认股权证、股票期权、可转换债券等有潜在表决权的工具，但仍暂不引入实质性控制权标準是符合时宜的，否则极可能会加剧会计信息失真。再次，在不纳入合併範围的子公司判断上，尚有以下几点有待完善：

特殊行业的子公司不应排除于合併範围之外。理由是：①随着现代企业集团的发展，跨行业合併已成为越来越普遍的现实，正如早已司空见惯的多行业经营的单一企业的报表信息有用一样，合併了与母公司经营业务性质不同的子公司的信息也应是有用的。②不将此类子公司纳入合併範围，将低估了企业集团的资产、负债，高估了投资报酬率，同时歪曲了负债与股东权益比率，其“资产负债表表外融资”行为所提供的合併会计报表信息才真正是不甚恰当且有误导之嫌的。③虽然合併会计报表本身是一个主要的报告工具，但这并不能否定额外的财务信息列示的可能性，和将与母公司经营业务性质不同的子公司排除于合併範围之外相比，列示分部报告能更充分披露企业集团的财务状况和经营业绩，是一种更为完善的解决途径。

转产的子公司不应排除于合併範围之外。理由是：①转产本身并不意味着母公司的控制权受到了限制，甚至有时转产的决定就是由母公司所作出的。②转产并不意味着子公司将转为从事与母公司性质不同的经营业务，也可能是由从事与母公司性质不同的经营业务转为与母公司性质相同的经营业务；即便是转为从事与母公司性质不同的经营业务，如前所述，也应该将该子公司纳入合併範围。

应当明确暂时性控制的具体定义。美国、英国会计準则和国际会计準则对于“暂时性控制”的界定是较为具体的，而中国《暂行规定》在这个问题上较为模糊，从而为实际操作提供了操纵的契机。具体而言，“暂时性”时间界限的长短需要明确界定：“拟出售”的判断也应当有相应的董事会决议等类似的依据，否则暂时性控制的判断无所适从。

应当明确已委託给其他企业经营管理或者由其他企业承包、租赁的子公司是否应当纳入合併範围。《暂行规定》未对此作出规定。笔者认为，应根据实质重于形式原则将其纳入合併範围。如果在其他企业託管、承包或租赁子公司时，母公司仍承担该被託管、被承包或被租赁的子公司的经营风险，这时该子公司应当纳入母公司的合併範围；如果被託管、被承包或被租赁的子公司在託管、承包或租赁期间的盈亏风险均由其自身承担，而且託管、承包或租赁的期限较长，预期届满时其他企业支付一定的费用即可取得该子公司所有权时，母公司则不应将其纳入合併範围。

根据《企业会计準则》的有关规定，现就合併会计报表编制规定如下：

拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合併会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。

应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合併会计报表的合併範围。

1．母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，包括：

1．直接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

2．间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

3．直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业。

间接拥有过半数以上权益性资本是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上权益性资本。

直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本是指母公司虽然只拥有其半数以下的权益性资本，但通过与子公司合计拥有其过半数以上的权益性资本。

2．其他被母公司所控制的被投资企业。母公司对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合併会计报表的合併範围：

1．通过与该被投资公司的其他投资者之间的协定，持有该被投资公司半数以上表决权；

2．根据章程或协定，有权控制企业的财务和经营政策；

3．有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；

4．在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

3．在母公司编制合併会计报表时，下列子公司可以不包括在合併会计报表的合併範围之内：

1．已关停并转的子公司；

2．按照破产程式，已宣告被清理整顿的子公司；

3．已宣告破产的子公司；

4．準备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；

5．非持续经营的所有者权益为负数的子公司；

6．受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

1．合併资产负债表；

2．合併损益表；

3．合併财务状况变动表；

4．合併利润分配表。

和纳入合併範围的子公司（以下凡涉及到子公司，即为纳入合併範围的子公司）本身的会计报表以及其他有关资料为依据，合併各项目数额编制。为编制合併会计报表，子公司向母公司提供的其他有关资料包括：

1.子公司所採用的与母公司不同的会计政策；

2．与母公司及与母公司的其他子公司业务往来、债权债务、投资等资料；

3．子公司利润分配有关资料；

4．子公司所有者权益变动的明细资料；

5．其他编制合併会计报表所需要的资料。

应当统一母公司与子公司的会计报表决算日和会计期间，使子公司会计报表决算日和会计期间与母公司会计报表决算日和会计期间保持一致。不一致时，母公司应当按照母公司本身会计报表决算日和会计期间，对子公司会计报表进行调整，以调整后的子公司会计报表编制合併会计报表，或者要求子公司按照母公司的要求编报相同会计期间的会计报表。

使子公司採用的会计政策与母公司保持一致。

当子公司所採用的会计政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。但当子公司与母公司所规定的会计政策差异不大，并且对财务状况和经营成果的影响不大时，母公司也可直接利用该会计报表编制合併会计报表。

对子公司进行的权益性资本投资必须採用权益法进行核算，并以此编制个别会计报表，为编制合併会计报表提供基础数据。

1．对于子公司因本期损益而引起的所有者权益的变动，母公司应当计算确定其所拥有的数额、并将其计入本期投资损益，同时按照该数额增加或减少长期投资，调整长期投资账面价值。母公司进行账务处理时，在增加长期投资的情况下，借记“长期投资”科目，贷记“投资收益”科目；减少长期投资的情况下，借记“投资收益”科目，贷记“长期投资”科目。

收到子公司分来的利润时，母公司应作为长期投资减少处理。进行账务处理时，借记“银行存款”等科目，贷记“长期投资”科目。

2．对于子公司因本期损益以外的原因，如接受捐赠、法定资产重估增值、接受外币投资折算差额所引起的子公司所有者权益的变动，母公司应当计算确定所拥有的数额，按照计算确定的数额增加或减少长期投资，调整长期投资账面价值，同时增加或减少资本公积的数额。

1．对于因子公司接受捐赠和对资产进行法定重增值所引起子公司所有者权益的变动，母公司进行账务处理时，接受捐赠和确认的法定资产重估增值，应借记“长期投资”科目，贷记“资本公积”科目。

2．对于因子公司接受外币投资折算差额所引起的所有者权益的变动，在外币投资折算差额为贷方余额时，母公司进行账务处理时应借记“长期投资”科目，贷记“资本公积”科目；在外币折算差额为借方余额时，母公司应借记“资本公积”科目，贷记“长期投资”科目。

母公司应当按照下列规定将境外子公司会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位币，并以折算为母公司本位币后的会计报表编制合併会计报表，对于境内子公司採用与母公司记账本位币以外的货币编报的会计报表，也应当按照本规定将其会计报表折算为母公司记账本位币表示的会计报表。

1．资产负债表。

1．所有资产、负债类项目均按照合併会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。

2．所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币。

3．“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示。

4．折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独列示。

5．年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。

2．损益表和利润分配表。

1．损益表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目，应当按照合併会计报表的会计期间的平均汇率折算为母公司记账本位币，也可以採用合併会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，在採用合併会计报表决算日市场汇率折算为母公司记账本位币时，应当在合併会计报表附注中说明。

平均汇率根据当期期初、期末市场汇率计算确定，也可以採用其他的方法计算确定。平均汇率计算方法一经採用，前后各期必须连续使用，不得随意变更。如果确需变更，应当在会计报表附注说明变更理由及变更对会计报表的影响。

2．利润分配表中“净利润”项目，按折算后损益表该项目的数额列示。

3．利润分配表中“年初未分配利润”项目，以上一年折算后的期末的“未分配利润”项目的数额列示。

4．利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。

5．上年实际数按照上期折算后的损益表和利润分配表的数额列示。

3．财务状况变动表。

1．有关收入、费用各项目，按照合併会计报表的会计期间的平均汇率（或市场汇率）折算为母公司记账本位币。

2．有关增减长期负债、增减长期投资以及增减固定资产、递延资产和无形资产的项目，按照合併会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。

3．有关资本的净增加额项目，按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。

4．其他项目均按照折算后的子公司的其他报表相应项目的数额列示或计算填列。

5．“流动资金来源和运用”中的“流动资金增加净额”项目，按照“流动资金各项目的变动”中的“流动资金增加净额”列示。

6．“流动资金来源合计”减去“流动资金运用合计”后的余额与“流动资金增加净额”不一致时，其差额在“流动资金运用合计”项目之后，“流动资金增加净额”之前，单列报表折算差额项目反映。

合併资产负债表以母公司和子公司的个别资产负债表为依据，在相互抵销下列项目的基础上，合併资产、负债和所有者权益各项目的数额编制。

1．母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，有关抵销分录参见本规定中合併利润分配表规定。

抵销时发生的合併价差，在合併资产负债表中以“合併价差”项目在长期投资项目中单独反映（贷方余额时以负数表示）。

对于子公司之间相互投资，母公司应当比照上述做法，将权益性资本投资项目的数额与相对应另一子公司所有者权益各有关项目中相应的数额相互抵销。

2．母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目，包括应收、应付、预收及预付等项目应当相互抵销。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记应付和预收等项目，贷记应收和预付等项目。

对于母公司与子公司、子公司相互之间持有对方的债券，母公司编制合併会计报表时也应当相互抵销。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“应付债券”项目，贷记“长期投资”或“短期投资”项目。

对于长期投资中内部债券投资与应付债券抵销时发生的差额，应当作为合併价差处理。当长期投资中债券投资的数额高于相对应的应付债券的数额，编制抵销分录时，应当借记“合併价差”项目，贷记“长期投资”项目；当长期投资中内部债券投资的数额低于相对应的应付债券的数额，编制抵销分录时，应当借记“长期投资”项目，贷记“合併价差”项目。

母公司与子公司，子公司相互之间应收账款与应付账款相互抵销后，其已抵销的应收账款所计提的坏账準备的数额也应予以抵销。在合併资产负债表中，坏账準备应当以抵销后应收账款计提的数额列示。在合併工作底稿中，编制抵销分录抵销已抵销的应收账款计提的坏账準备时，借记“坏账準备”项目，贷记“管理费用”项目。

对于以前会计期间编制合併会计报表时因内部应收账款抵销而抵销的坏账準备的数额，在本期编制合併会计报表编制抵销分录时，应当借记“坏账準备”项目，贷记“年初未分配利润”项目。对于本期内部应收账款增加而计提的坏账準备进行抵销，编制抵销分录时，应当借记“坏账準备”项目，贷记“管理费用”项目；对于本期内部应收账款减少而沖销的坏账準备进行抵销，编制抵销分录时，借记“管理费用”项目，贷记“坏账準备”项目。

3．存货项目中，由内部销售所产生的未实现内部销售利润的数额，应当予以抵销，并以抵销后的数额列示。有关抵销分录参见本规定中合併损益表中有关部分。

4．固定资产等有关项目中，由于内部销售产生的未实现内部销售利润的数额应当予以抵销

5．子公司所有者权益各项目中不属于母公司拥有的数额，应当作为少数股东权益，在合併资产负债表中所有者权益类项目之前，单列一类，以总额反映。

6．所有者权益中未分配利润的数额根据合併利润分配表中期末未分配利润的数额列示。

合併损益表应当以母公司和子公司的损益表为基础，在抵销下列项目的基础上，合併各项目的数额编制。

1．母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部销售收入的抵销：

1．内部销售商品全部实现对外销售时，应当在合併销售收入项目中抵销内部销售收入的数额，在合併销售成本项目中抵销从内部购进该货物所发生的购进成本的数额（即出售公司内部销售收入的数额）。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“营业收入”项目，贷记“营业成本”项目。

2．内部销售商品全部未实现对外销售而形成存货时，应当在合併销售收入项目中抵销内部销售收入的数额，在存货项目中抵销内部销售商品中所包含的未实现内部销售利润的数额，在合併销售成本项目中抵销内部销售商品的成本数额（销售商品公司销售收入减去未实现内部销售利润的数额）。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“营业收入”项目，贷记“存货”项目（在合併资产负债表中抵销）和“营业成本”项目。

未实现内部销售利润根据销售商品公司的销售毛利率乘以内部销售收入的数额确定。

销售毛利率=（销售收入－销售成本）÷销售收入×100%

3．在内部销售商品部分售出的情况下，应当分别已实现内部销售的数额和未实现内部销售的数额进行处理。

4．对于上一会计期间存货包含的未实现内部销售利润的处理

①上一会计期间抵销未实现内部销售利润的内部销售形成的存货，在本期编制合併会计报表时，应当视为本期销售实现处理，其中包含的未实现内部销售利润，在本期编制合併会计报表时视为本期实现利润处理。在合併工作底稿中编制抵销分录时，应当根据上期编制合併会计报表存货中抵销的未实现内部销售利润的数额，借记“年初未分配利润”项目，贷记“营业成本”项目。

②上期结转存货应当视同本期购进的存货处理，并以此分别按照上述（1）至（3）的情况，抵销内部销售收入、内部销售成本和未实现内部销售利润。

2．母公司与子公司、子公司相互之间发生的固定资产的交易所产生的未实现内部销售利润的抵销。

母公司与子公司、子公司相互之间发生的固定资产交易是指母公司与子公司之间，子公司相互之间发生的一方销售自身的产品，另一方购买对方产品作为固定资产使用的固定资产购售活动。

1．不计提折旧固定资产中包含的未实现内部销售利润的抵销

①将内部销售收入与该内部销售成本和固定资产原价项目中所包含的未实现内部销售利润相互抵销，即在合併销售收入项目中抵销该产品销售收入的数额；在合併销售成本项目中抵销该产品的销售成本的数额；在合併固定资产原价项目中抵销未实现内部销售利润的数额。编制抵销分录时，借记“营业收入”项目，贷记，“营业成本”和“固定资产原价”项目。

②在该固定资产的使用期间内，每期编制合併会计报表时都必须将该固定资产原价中所包含的未实现内部销售利润抵销，直至该固定资产退出企业集团止。在合併工作底稿中编制抵销分录时，应当借记“年初未分配利润”项目，贷记“固定资产原价”项目，其数额为上一会计期间该固定资产原值中抵销的未实现内部销售利润的数额。

2．计提折旧的固定资产中包含的未实现内部销售利润的抵销。

①在发生该固定资产交易的会计期间，应当进行如下抵销处理：

在发生固定资产交易的当期，应当将内部销售收入与该内部销售成本和固定资产原价中所包含的未实现内部销售利润相互抵销，即在合併销售收入项目中抵销该固定资产交易的销售收入的数额；在合併销售成本项目中抵销该固定资产交易的销售成本的数额；在合併固定资产原价项目中抵销该固定资产原价中未实现内部销售利润的数额。编制抵销分录时，借记“营业收入”项目，贷记“营业成本”和“固定资产原价”项目。

在计提折旧时，还应当将该固定资产计提的折旧中包含的未实现内部销售利润的数额抵销。抵销数额为该固定资产当期计提的折旧额减去按照不包含有未实现内部销售利润的固定资产原价计提的折旧额的差额。在採用直线法时，即该固定资产原价中包含的未实现内部销售利润总额除以该固定资产的使用期间。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“累计折旧”项目，贷记“管理费用”等项目。

②在发生该固定资产交易以后的会计期间到该固定资产清理报废时止，应当进行如下抵销：

将内部销售固定资产所包含的未实现内部销售利润的数额予以抵销。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“年初未分配利润”项目，贷记“固定资产原价”项目。

将内部购进固定资产计提的折旧中包含的未实现内部销售利润的数额抵销。其抵销数额为该固定资产当期计提的折旧额减去按照不包含有未实现内部销售利润的固定资产原价计提的折旧额的差额。将内部销售固定资产原价所包含的未实现内部销售利润中以前会计期间已计入累计折旧的数额抵销。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“累计折旧”项目，贷记“年初未分配利润”项目。

③在固定资产报废清理时，应当将该固定资产原价中包含的未实现内部销售利润总额减去报废清理以前固定资产原价中包含的未实现内部销售利润中已计入以前各期折旧费用的数额（即已实现内部销售利润的数额）后的余额予以抵销。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“年初未分配利润”项目，贷记“管理费用”项目和“营业外支出”（或“营业外收入”）项目。其中抵销管理费用项目的数额为该固定资产当期计提的折旧额减去按照不包含有未实现内部销售利润的固定资产原价计提的折旧额的差额。

3．母公司与子公司，子公司相互之间固定资产交易发生不多，或其交易对企业集团财务状况和经营成果影响不大的，也可将其固定资产交易视为企业集团外交易。不按照上述规定进行抵销处理。

3．母公司与子公司以及子公司相互之间持有对方债券所发生的投资收益应当与其相对应的利息支出相互抵销。在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“投资收益”项目，贷记“财务费用”等项目。

4．母公司对子公司权益性资本投资权益应当予以抵销。在合併工作底稿中编制的抵销分录，参见本规定中合併利润分配表的有关规定。

5．子公司“净利润”项目扣除母公司投资收益后的余额，即为少数股东本期损益，少数股东本期损益应当在合併损益表中单列“少数股东损益”项目，在“净利润”项目之前列示。

6．全部损益减去少数股东所持有的损益后的余额为净利润。

合併利润分配表以母公司和子公司利润分配表的数据为基础，通过抵销子公司利润分配表各项目的数额编制。

在合併工作底稿编制中，应当分别不同情况，编制如下抵销分录进行抵销：

1．对于全资子公司，应当将子公司利润分配表中年初未分配利润项目，子公司资产负债表中实收资本项目、资本公积项目、盈余公积项目和母公司损益表中投资收益项目，与母公司对子公司权益性资本投资项目，子公司利润分配表中提取盈余公积（或提取法定公积金、提取法定公益金、提取任意公积金、储备基金和生产发展基金）项目、应付利润（或已分配股利、应付股利，已分配优先股股利、已分配普通股股利）项目相互抵销。

在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“投资权益”、“年初未分配利润”、“实收资本”、“资本公积”，“盈余公积”项目，贷记“长期投资”、“提取盈余公积”（或提取法定公积金，提取法定公益金，提取任意公积金、储备基金和生产发展基金）、“应付利润”（或已分配股利、应付股利、已分配优先股股利、已分配普通股股利）项目。

在上述抵销发生抵销差额时，其差额应当作为合併价差处理。当上述抵销分录借方发生额大于贷方发生额时，应当贷记“合併价差”项目；当上述抵销分录借方发生额小于贷方发生额时，应当借记“合併价差”项目。

2．对于非全资子公司，少数股东损益项目，与母公司对子公司权益性资本投资项目，少数股东权益项目，子公司利润分配表中提取盈余公积（或提取法定公积金、提取法定公益金、提取任意公积金、储备基金和生产发展基金）项目、应付利润（或已分配股利、应付股利、已分配优先股股利、已分配普通股股利）项目相互抵销。

在合併工作底稿中编制抵销分录时，借记“投资收益”、“少数股东损益”、“年初未分配利润”、“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”项目，贷记“长期投资”、“提取盈余公积”（或提取法定公积金、提取法定公益金、提取任意公积金、储备基金和生产发展基金）、“应付利润”（或已分配股利、应付股利、已分配优先股股利、已分配普通股股利）、“少数股东权益”项目。其中，少数股东权益的数额根据子公司所有者权益的数额减去母公司所持有的份额，计算确定。

在上述抵销发生抵销差额时，其差额应当作为合併价差处理。当上述抵销分录借方发生额大于贷方发生额时，应当贷记“合併价差”项目，当上述抵销分录借方发生额小于贷方发生额时，应当借记“合併价差”项目。

合併财务状况变动表以合併资产负债表和合併损益表及其他有关资料为基础编制。

1．少数股东本期损益应当作为流动资金来源（或作抵销流动资金来源项目）处理，其数额在“流动资金来源”中“固定资产折旧”项目之前，单列“少数股东损益”项目反映。

2．少数股东增加对子公司的投资，作为流动资金来源处理，其增加的数额在“其他来源”中“资本净增加额”项目之后，单列“少数股东资本增加额”项目反映。

3．子公司将利润分配给少数股东，应当作为资金运用处理，其分配的数额在“流动资金运用”中“利润分配”与“其他运用”之间，单列项目“少数股东利润分配”项目反映。

合併会计报表除附注会计报表应附注的事项外，还应当附注如下事项：

1．纳入合併会计报表合併範围的子公司名称、业务性质、母公司所持有的各类股权的比例；

2．纳入合併会计报表的子公司增减变动情况；

3．未纳入合併会计报表合併範围的子公司（即本规定第二条第3款所规定的不纳入合併範围的子公司）的情况（包括名称、持股比例）、未纳入合併会计报表合併範围的原因及其财务状况和经营成果的情况，以及在合併会计报表中对未纳入合併範围的子公司投资的处理方法；

4．纳入合併会计报表合併範围的非子公司（即本规定第二条第2款规定的纳入合併範围的其他被投资企业）的有关情况，包括名称、母公司持股比例以及纳入合併会计报表的原因；

5．子公司与母公司会计政策不一致时，在合併会计报表中的处理方法。在未进行调整直接编制合併会计报表时，应在合併会计报表中说明其处理方法；

6．纳入合併会计报表合併範围，经营业务与母公司业务相差很大的子公司的资产负债表和损益表等有关资料。

7．需要在合併会计报表附注中说明的其他事项。

定义如下：

合併会计报表，是指由母公司编制的，将母公司和子公司形成的企业集团作为一个会计主体，综合反映企业集团整体经营成果、财务状况及其变动情况的会计报表。

母公司，是指通过对其他企业投资，对被投资企业拥有控制权的投资企业。

子公司，是指被另一公司拥有控制权的被投资公司，包括由母公司直接或间接控制其过半数以上权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。

控制权，是指能够统驭一个企业的财务和经营政策，并以此从企业经营活动中获取利益的权力。

权益性资本，是指能够据以参与企业经营管理，对经营决策有投票权的资本。

会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所採用的会计原则、程式和处理方法。

少数股东权益，是指子公司所有者权益中由母公司以外的其他投资者拥有的份额。

外币，是指记账本位币以外的货币。

外币会计报表的折算，是指将以母公司记账本位币以外的货币揭示的子公司会计报表折算为以母公司记账本位币揭示的会计报表。

内部交易，是指由母公司与其所有子公司组成的企业集团範围内，母公司与子公司、子公司相互之间发生的交易。

1．合併资产负债表

2．合併损益表

3．合併利润分配表

4．合併财务状况变动表

合併会计报表的準备工作：

(一)将对子公司的长期股权投资调整为权益法;

合併财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在调整为权益法时需注意考虑如下因素：

1.如果是非同一控制的背景，需以子公司公允后的口径为调整依据;

2.如果母、子公司之间存在未实现的内部交易损益，需以抵销未实现交易损益后的子公司净利润来认定投资收益;

(二)统一母子公司的会计政策

母公司应当统一子公司所採用的会计政策，使子公司採用的会计政策与母公司保持一致。子公司所採用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。

(三)统一母子公司的会计期间

子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整;或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。

(四)如果是非同一控制下的企业合併，需将子公司的账表数据按购买日可辨认资产、负债及或有负债的公允价值标準为基础进行公允口径调整后再进行合併数据的处理。