最新普通合伙企业协议范本【律师版】

　　合伙人：甲(姓名)_______________

　　身份证号码：___________________

　　现住地址：_____________________

　　联系方式：_____________________

　　合伙人：乙(姓名)_______________

　　身份证号码：___________________

　　现住地址：_____________________

　　联系方式：_____________________

　　合伙人：丙(姓名)_______________

　　身份证号码：___________________

　　现住地址：_____________________

　　联系方式：_____________________

　　风险告知：合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

　　第一章 总则

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》以及相关法律、法规(以下统称“相关法律”)，本着平等互利原则，经友好协商，特订立本合伙协议(以下简称“本协议”)：

　　第二章 合伙企业

　　1、企业名称：_________________________________________

　　2、经营场所：_________________________________________

　　3、组织形式：普通合伙。

　　4、合伙目的：_________________________________________

　　5、上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。

　　第三章 出资

　　1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　　合伙人：甲(姓名)________;出资方式：__________;出资数额：_________;缴付期限__________;出资比例：_____%。

　　合伙人：乙(姓名)________;出资方式：__________;出资数额：_________;缴付期限__________;出资比例：_____%。

　　合伙人：丙(姓名)________;出资方式：__________;出资数额：_________;缴付期限__________;出资比例：_____%。

　　风险告知：合伙出资形式多样，可以以货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利及劳务出资，各种出资形式所产生的财产权利并不相同，合伙协议应当就不同的出资有不同的约定。

　　2、合伙人缴付货币出资，应将货币划入全体合伙人共同确定的专用帐户，其他合伙人应为其签署出资确认书。

　　3、合伙人的劳务出资，经全体合伙人协商一致：对附件一所列劳务出资的评估办法及作价金额予以确认。

　　4、合伙人的出资，以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

　　5、合伙企业成立后，增加或减少对合伙企业的出资，由全体合伙人决定。

　　6、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　7、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　8、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。

　　第四章 利润分配和亏损分担

　　1、企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：

　　2、上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。

　　风险告知：根据法律规定合伙人对合伙企业债务承担连带责任。

　　第五章 合伙事务执行

　　1、执行事务合伙人为: ______________________。在本协议中，根据有关约定或授权，负责执行合伙企业合伙事务的合伙人统称“执行事务合伙人”。

　　2、执行事务合伙人应当按照全体合伙人的约定或授权执行事务。

　　3、执行事务合伙人可以对其他执行事务合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按第5.4条作出决定。

　　4、除非另有约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议的表决办法如下：合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过。

　　风险告知：伙人会议投票机制要明确。在合伙人会议中各合伙人如何行使自己的投票权利一定要约定清楚。是无论投资多少一人一票，还是根据出资比例来决定票权。无论采用哪种方法，只要事先有约定，就不会出现合伙人意见不一致而无法决策的现象。

　　5、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　(1) 改变合伙企业的名称;

　　(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3) 处分合伙企业的不动产;

　　(4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5) 以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　6、执行事务合伙人不得有下列行为：

　　(1) 超越全体合伙人的约定或授权执行事务;

　　(2) 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;

　　(3) 利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;

　　(4) 挪用合伙企业的资金归个人使用或者借贷给他人;

　　(5) 擅自将合伙企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;

　　(6) 擅自以合伙企业财产提供担保;

　　(7) 擅自将合伙企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用;

　　(8) 泄露合伙企业的商业秘密;

　　(9) 本协议和相关法律禁止的其他行为。

　　第六章 同业禁止和交易限制

　　1、合伙人不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。

　　2、除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同合伙企业进行交易。

　　第七章 财务会计和税务

　　1、合伙企业应当按法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

　　2、企业财务、会计报告应当及时送交合伙人。

　　3、合伙企业的经营所得和其他所得，按国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

　　第八章 入伙和退伙

　　1、合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　2、在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　(1) 合伙人提前30日通知退伙;

　　(2) 经全体合伙人一致同意;

　　(3) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　(4) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

　　3、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　(1) 未履行出资义务;

　　(2) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　(3) 执行合伙事务时有不正当行为;

　　(4) 发生合伙协议约定的其他事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　4、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　　第九章 解散及清算

　　1、企业有下列情形之一的，应当解散：

　　(1) 合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营;

　　(2) 企业连续二年亏损或未分配利润;

　　(3) 全体合伙人决定解散;

　　(4) 合伙人已不具备法定人数满三十(30)天;

　　(5) 合伙目的已经实现或者无法实现;

　　(6) 企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(7) 相关法律规定的其他原因。

　　2、企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。

　　第十章 违约责任和争议解决

　　1、合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。

　　2、合伙人违反本协议有关约定，应当立即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归合伙企业所有，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　3、与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交合伙企业所在地法院进行诉讼。

　　风险告知：关于争议解决方式的约定，可以选择到有管辖权法院诉讼或者选择仲裁，二者的本质区别是若约定仲裁解决仲裁一裁终局，约定向法院提起诉讼两审终审。

　　第十一章 附则

　　1、本协议对全体合伙人、合伙企业具有约束力。

　　2、本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下：

　　(1) 附件一：协商作价确认书;

　　(2) 附件二：合伙人身份证复印件。

　　3、除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。

　　4、对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。

　　5、本协议正本一式( )份，全体合伙人各执一份，副本若干。本协议自全体合伙人签署之日起生效。

　　附件:各方的出资明细

　　合伙人甲：(签字或盖章) 合伙人乙：(签字或盖章)

　　______________ ___________

　　合伙人丙：(签字或盖章)

　　___________

　　签订日期：_____年____月____日

　　签订合伙企业协议的注意事项

　　1、合伙合同的当事人必须为完全民事行为能力人，这一点比我国合同法就一般合同主体的资格要求就比较严格。因为作为商事合同，合伙合同任一方的主体都不能是限制民事行为能力人，也不存在所谓的可以与限制民事行为能力人的年龄、智力和精神状态相适应的合伙合同。

　　2、合伙合同作为商事合同，如果是以成立合伙企业为目的的，其主体就不得是法律、法规禁止从事营利性活动的人。比如，国家公务员、学校教师、现役军人等。

　　3、合伙合同应由全体合伙人充分协商，就合伙目的与经营范围、出资数额、方式与期限、利润分配和亏损分担办法、入伙与退伙、合伙解散与清算、违约责任等合伙事宜达成一致，并订立书面协议。

　　4、就出资而言，根据《合伙企业法》第11条之规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资。对于货币以外的财产权利出资以及合伙人的劳务出资，合伙合同可以规定评估办法，或将其折算成现金加以规定。

　　5、就利润分配和亏损分担而言，合伙合同应当根据权利义务一致的原则约定，使亏损的分担依据当事人约定的利润比例来决定，分享多大比例的利润，就应分担多大比例的亏损。特别是，依据《合伙企业法》第38条第2款的规定，合伙合同不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。同样地，由此可以得出下述相应的结论，即合伙协议不得约定部分合伙人不享受利润的分配或者部分合伙人不承担任何损失。

　　由利润分配和亏损分担的基本原则可以推知，实践中常见的在合伙合同中合伙人退伙时不予退还合伙积累的约定，其实是变相不予分配利润，对这种约定的条款应视为无效。

　　还需要注意的是，合伙合同自全体合伙人签名、盖章后生效，即合伙人按照合伙合同享有权利，承担责任。经全体合伙人协商—致，可以修改或者补充合伙合同。不过应注意的是，合伙合同成立生效，并不等合伙企业的成立。如果合伙是以企业的形式组建的，那只有经过工商行政管理机关的核准登记并发给营业执照，合伙企业才算成立。